공인회계사 출신 법정관리법인파산신청 도산전문신청변호사-기업회생절차 M&A

공인회계사 출신 법정관리법인파산신청 도산전문신청변호사-기업회생절차 M&A

 

공인회계사(KICPA) 출신으로서 서울회생법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사인 임종엽 변호사, 공인회계사입니다.

 

—  제33회(1998년) 공인회계사시험 합격

—  前 삼일회계법인 공인회계사(KICPA)

—  前 PwC Consulting 기업회계컨설턴트

—  제47회(2005년) 사법시험 합격

—  제37기 사법연수원 수료

—  現 서울회생법원 법인파산관재인

—  現 대한변호사협회 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사

—  現 법무법인(유한) 여명 구성원(파트너) 변호사

—  주요취급분야 : 분식회계, 회계소송, 기업회생(법정관리)신청-회생절차 개시, 법인파산신청-파산선고, 회생절차M&A, 조사확정재판, 이의의 소, 부인권소송

 

 

☎ 02) 532 - 3930

 

신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태가 기업들에 막대한 성장의 기회가 될 것이라는 전망이 나왔습니다. 코로나 위기 이후 벤처캐피탈과 민간 투자자본이 관련 투자시장에 유입되면서 성장이 가속화되고 있어서입니다. 채무자 입장에서도 회생을 신청할 때 가장 중요한 것은 ‘골든타임’을 놓치지 않는 것입니다. 신청이 빠를수록 회생 가능성도 커집니다.

 

기업회생(법정관리)절차에서 관리인은 채무자의 재무구조를 개선하여 회생담보권, 회생채권을 조기에 변제하기 위하여 M&A(주식교환, 유상증자, 주식이전, 합병, 분할, 분할합병, 영업양도, 회사설립 등)를 적극적으로 추진하고 있는데, 법인회생절차 내 M&A는 효율적이면서도 공정하고 투명하게 이루어줘야 합니다.

 

오늘은 삼일회계법인 공인회계사(KICPA) 출신으로서 서울회생법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산(회생, 파산) 전문변호사가 법정관리(기업회생)에서의 M&A에 대하여 간략히 알려드리도록 하겠습니다.

 

공인회계사(KICPA), 도산조세법전문변호사의

도산(회생/파산)조세법 센터

☎ 02) 532 - 3930

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기업회생절차 M&A에서 자주 사용되는 용어의 정의는 아래와 같습니다.

—    인수의향서{LOI(Letter of Intent)} - 단순히 입찰절차에 참여할 의사가 표시된 서면으로, 인수대금이 기재되어 있지 않고 당사자에게 아무런 법적 구속력이 없는 서면

—    인수제안서 - 실제 매각대상을 인수할 의사로 그 인수금액을 기재하여 입찰절차에서 매각주간사 등에게 제출하는 서면

—    인수희망자 - 매각대상을 인수할 의사를 가진 자로서 입찰절차에서 인수의향서나 인수제안서를 제출한 자

—    우선협상대상자 - 입찰절차에서 법원의 허가를 받아 미리 작성된 기준에 따라 선정된 배타적 협상권(일정기간 우선적으로 협상할 권리)을 가진 자

—    인수예정자 - 법원의 허가를 받아 관리인과 매각대상에 관하여 양해각서를 체결한 자

—    인수자 - 법원의 허가를 받아 관리인과 인수계약을 체결한 자

 

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‘기업회생절차에서의 M&A 절차 진행’과 관련하여, 관리인은 매각대금의 극대화, 절차의 공정성과 투명성 확보, 매각절차의 시급성, 개별 방식에 따른 매각절차의 성공가능성 등을 종합적으로 고려하여 ‘공고를 통한 공개입찰방법’, ‘제한적인 경쟁입찰방법’, ‘수의계약’의 방법 중 적정한 방법을 선택하여 법인회생절차에서의 M&A를 진행할 수 있습니다. 다만 관리인은 ‘제한적인 경쟁입찰’이나 ‘수의계약’으로 M&A를 진행할 경우 이러한 매각방식을 선택해야 하는 필요성과 이러한 매각방식으로의 M&A 진행이 절차의 공정성을 해하지 않는다는 사실을 소명하여야 합니다.

 

‘법인회생절차에서의 M&A의 방식’과 관련하여, 관리인은 제3자 배정 유상증자, 회사채 발행과 병행하는 ‘제3자 배정 유상증자’, ‘영업양수도’, ‘자산매각’, ‘회사 분할’, ‘신회사 설립’ 등의 방식 중에 채무자의 상황에 따라 적절한 방법을 선택하여 M&A를 추진하여야 하는데, ‘제3자 배정 유상증자’ 방식이 기본적인 M&A 방식입니다.

 

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‘관리인의 의무’와 관련하여. 채무자의 관리인은 채무자가 독자적으로 사업을 계속하기 어려운 경우에는 지체 없이 M&A를 추진하여야 합니다. 특히 제3자 관리인은 회생계획 인가 후 회생계획의 수행가능여부가 명백하지 않은 경우에는 M&A를 적극적으로 추진하여야 합니다. 한편 관리인은 채무자의 인터넷 홈페이지, 대법원 홈페이지 및 서울회생법원 홈페이지에 M&A와 관련한 자료의 게시 및 안내를 충실히 하여야 하고, M&A 진행상황을 수시로 회생법원에 보고하여야 합니다.

 

‘기업회생절차에서의 M&A 절차와 관련한 회생법원의 허가사항’과 관련하여, 회생법원은 필요하다고 인정하는 때에는 관리인에게 ‘M&A 절차 추진 및 매각주간사 선정 방법’, ‘매각주간사 선정 및 용역계약 체결’, ‘매각공고, 입찰안내서 및 우선협상대상자 선정기준 작성’, ‘우선협상대상자 선정’, ‘양해각서 체결’, ‘인수대금 조정’, ‘인수계약 체결’에 관하여 회생법원의 허가를 받도록 할 수 있습니다. 이 밖에도 관리인은 M&A 절차와 관련한 주요사항을 회생법원에 사전 보고하여야 합니다.

 

한편 회생법원은 관리위원회와 채권자협의회의 의견을 들어 채무자에 대한 법인회생절차에서의 M&A절차 진행 여부를 결정하되, 채권자협의회가 구성되지 아니한 경우에는 적정한 방법으로 주요채권자들의 의견을 들어야 합니다. 또한 회생채권자, 회생담보권자, 주주 등 이해관계인은 M&A 절차 진행 과정에서 회생법원에 의견을 제출할 수 있습니다.

 

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