기업회생변호사가 작성한 위기극복을 위한 회생절차개시신청서

기업회생변호사가 작성한 위기극복을 위한 회생절차개시신청서

 

           안녕하세요. 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 법인회생(법정관리), 법인파산 전문변호사 임종엽변호사입니다. 

 

           도산 전문변호사는 생사의 기로에 선 기업에게 회생이나 파산 중 어떤 길을 택할 지 조언하면서 회생을 신청한 기업이 법원의 인가를 거쳐 정상화하는 작업을 도와주는 파수꾼 역할을 하고 있습니다. 따라서 도산 사건을 처리하기 위해서는 단순한 법률적인 지식만으로는 부족하고 기업을 둘러싼 환경의 이해, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 관한 전문지식 및 그 밖의 기업회계, 조세 등 여러 분야에 걸친 전문적인 지식을 갖춰야 할 것입니다.

 

           이와 관련하여 본 변호사는 제조업, 건설업, 해운업, 게임업, 여행업, 엔터테인먼트업 등 다양한 업종에 대한 기업회생업무를 수행하고 있고, 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로서 수 많은 기업파산사건을 처리하고 있는데,

 

           오늘은 본 변호사가 직접 작성한 「법인회생(기업회생)절차개시신청서」의 내용을 소개하오니 참고하시기 바랍니다.

 

 

 

 

회생절차개시신청서

 

신청인 겸 채무자    주식회사 OOOOOO

   [***]

   대표이사 O O O

   소송대리인 법무법인 여명

   담당변호사 임종엽

   서울 서초구 서초3동 1702-9 상림빌딩 403호

   전화 : 02) 532 - 3930, 이메일 : jyi@newdlg.com

 

신 청 취 지

 

채무자에 대하여 회생절차를 개시한다.

라는 재판을 구합니다.

 

신 청 이 유

I. 채무자회사의 개요

 

1. 채무자회사의 설립

       채무자 주식회사 OOOOOO(이하 “채무자회사”라고 합니다)는 2000. 8.경 전신인 ‘주식회사 OOOO’로 설립되어 2008. 7. 17. 현재의 상호인 ‘주식회사 OOOOOO’로 상호를 변경하였습니다(소갑 제2호증의 1, 2, 법인등기부등본). 한편, 채무자회사의 법인등기부등본에는 ㈜XXX이 2008. 7. 17. ㈜OOOO를 흡수합병한 것으로 등기되어 있으나, ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 설명 드리는 바와 같이, 기업인수∙합병 등에 관한 회계처리준칙 (4-1)에 따라 실질적인 합병의 주체는 ㈜OOOO이었습니다.

 

2. 사업목적

       채무자회사는 일반여행 알선업, 해외유학 알선업, 일반 OO업, 여행정보 제공업, 항공권 및 선표 발권판매업 등을 영위하고 있습니다(소갑 제1호증 채무자회사의 정관; 소갑 제2호증의 1, 법인등기부등본). 한편, 채무자회사의 정관 및 법인등기부등본에는 ‘소프트웨어 자문, 개발 및 공급업’ 등도 사업목적으로 기재되어 있으나, 위 사업 등은 피합병법인이었던 ㈜XXX과 관계된 것으로서, 현재 채무자회사가 동 사업 등을 영위하고 있지는 않습니다.

 

3. 업종의 내용 및 그 현황

 

가. 사업부문의 내용 및 주요 사업장 현황

       채무자회사는 외국에 소재하고 있는 관광지의 특성을 파악한 후 이를 여행상품으로 개발하여 여행객에게 ‘자유여행상품’ 등을 제공하는 여행서비스 사업을 영위하고 있습니다. 특히 채무자회사는 국내 최초로 ‘OO OOOOO 상품’의 개발을 통해 이색 테마형 여행바람을 일으킨 여행사로 잘 알려져 있습니다. 채무자회사의 영업수익은 대부분 ‘여행수수료 수입’과 ‘항공수수료 수입’으로 구성되어 있고, 2008년 사업연도 기준으로 각각 72%와 22%의 비중을 차지하고 있습니다. 이 밖에도 채무자회사는 2009년 사업연도 상반기부터 의료서비스와 관광서비스를 결합한 ‘의료관광 상품’을 외국관광객들에게 판매하고 있습니다. 한편, 채무자회사는 현재 서울, 부산, 대구, 포항, 전주, OO 시즈오카에 5개의 지점이 있고, 거제, 울산, 창원, 광주, 청주, 대전에 6개의 대리점을 두고 있습니다(소갑 제2호증의 1 법인등기부등본; 소갑 제9호증 연혁 등 주요현황).

 

나. 국내 OO업계에서의 순위 및 시장에서의 점유율

       채무자회사는 주로 국내여행객을 상대로 해외여행상품을 판매하는 ‘국외OO업’에 집중하고 있는데, ‘한국일반OO업협회’에 의하면 채무자회사의 내국인 관광객 송출인원수는 2007년 사업연도에는 170,474명으로 6위를, 2008년 사업연도에는 150,137명으로 9위를 각 기록하였습니다(소갑 제23호증 내국인 관광객 송출실적).

 

4. 임직원의 현황 및 기구조직

 

가. 임원의 현황

       채무자회사의 대표이사는 구 ㈜OOOO의 창업주인 OOO(주민등록번호: OOOOOO - OOOOOOO)으로서, 채무자회사의 영업부문을 총괄하여 담당하고 있습니다. 위 대표이사를 포함한 업무 관련 임원은 총 5명(이사 4명, 감사 1명)입니다(소갑 제2호증의 1 법인등기부등본; 소갑 제8호증 조직도).

 

임 원 명	직 함	비  고
OOO	대표이사	등  기
OOO	이    사	등  기
OOO	이    사	등  기
OOO	이    사	등  기
OOO	감    사	등  기

 

나. 기구조직 및 종업원 현황

       채무자회사의 조직은 영업, 경영지원, IT사업부문으로 구분할 수 있고, 2009. 7. 31. 현재 임원 5명, 정규직원 115명, 계약직 3명 합계 123명의 임∙직원들이 있습니다(소갑 제8호증, 조직도).

 

다. 노동조합 설립여부와 시기

       채무자회사에는 노동조합이 설립되어 있지 않습니다.

 

라. 임금·상여금 및 퇴직금의 체불 여부와 체불금액

       채무자회사가 지급하지 못하고 있는 임금∙상여금 및 퇴직금은 2009. 6. 30. 기준으로 약 6억 2,710만 원입니다.

 

마. 회사의 회생을 위한 종업원들의 노력

       채무자회사의 종업원들은 회생절차를 통한 구조조정 등 채무자회사의 재건을 위하여 적극 협조할 의사를 가지고 정상 근무하고 있습니다.

 

5. 본사 및 주된 영업소 현황

       채무자회사는 등기된 본점을 [***]호에 두고 있습니다. 그러나, 채무자회사의 주된 영업소는 [***]층에 소재하고 있는 ‘OO지점’, [***]호에 소재하고 있는 ‘OO지점’, [***]에 소재하고 있는 ‘OO지점’ 등입니다(소갑 제2호증의 1 법인등기부등본).

 

6. 자회사 및 관계회사의 현황

 

가. 자회사 현황

       채무자회사의 자회사로 ㈜OOOOO와 OOOOO㈜가 있습니다. ㈜OOOOO는 2008. 7. 17. 설립되어 [***]에 소재하고 있으며 일반OO업을 주된 사업으로 하고 있습니다. OOOOO㈜는 2001. 5. 10. 설립되어 [***]에 소재하고 있으며 소프트웨어 개발 및 생산 판매업을 주된 사업으로 하고 있습니다(소갑 제10호증 자회사·관계회사 현황).

 

나. 관계회사 현황

       채무자회사의 관계회사로 ㈜ OOOOO과 ㈜ OOOOO가 있습니다. ㈜ OOOOO은 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기의 개발업을 영위하고 있으며, [***]에 소재하고 있습니다. ㈜ OOOOO는 무선통신 및 응용장치제조업을 영위하고 있으며, [***]에 소재하고 있습니다(소갑 제13호증 자회사·관계회사 현황).

 

7. 자본금 및 주식에 관한 현황

 

가. 자본금 및 발행주식의 현황

       채무자회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(액면가 500원)이고, 그 중 기명식 보통주식 11,666,057주가 발행되었으며, 신청일 현재 채무자회사의 총 납입자본금은 5,833,028,500원입니다(소갑 제2호증의 1 법인등기부등본)

 

나. 상장 및 등록 여부

       채무자회사는 2008. 7. 17. 코스닥상장법인인 ㈜XXX을 통하여 우회상장 하였지만, ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 설명 드리는 바와 같이, 2009. 4. 2.경 코스닥시장에서의 주권 상장이 폐지되었습니다(소갑 제30호증, 상장폐지 관련 금융감독원 공시).

 

다. 자본금 변동 내역

       채무자회사가 코스닥시장에 우회상장한 2008. 7. 17.부터 신청일 현재까지의 채무자회사의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다(소갑 제2호증의 1 법인등기부등본).

 

변경일	발행주식 총수	자본의 총액
2008년 7월 17일	7,347,393주	3,673,696,500원
2008년 8월 13일	7,360,413주	3,680,206,500원
2008년 12월 5일	8,587,313주	4,293,656,500원
2009년 2월 26일	9,526,279주	4,763,139,500원
2009년 2월 20일	9,590,794주	4,795,397,000원
2009년 2월 25일	11,666,057주	5,833,028,500원

 

라. 주식 소유에 관한 사항

      주식회사 OOOO은 채무자회사의 최대주주로서 채무자회사 발행주식의 47.3%를 보유하고 있고, 나머지 소액주주들이 발행주식의 52%를 보유하고 있으며, 나머지 0.7%는 채무자회사가 취득한 자기주식입니다(소갑 제6호증, 주주명부). 한편, ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 설명 드리는 바와 같이, 위 ㈜OOOO으로 인하여 채무자회사가 파탄의 원인에 빠지게 되었습니다.

 

마. 최근 3년간 주주 배당금 총액 및 배당률

       최근 3년간 채무자회사의 주주총회 및 이사회에서 현금배당 및 주식배당의 결의를 한 바 없습니다.

 

바. 주권발행 여부

       채무자회사의 주식에 대하여는 주권 실물이 발행되어 있습니다.

 

8. 거래금융기관

       채무자회사는 우리은행, 하나은행, 국민은행 등으로부터 차입금 등 타인자본을 조달한 바 있는데, 채무자회사의 주거래은행은 우리은행입니다(소갑 제19호증 채권자(부채)명부 참조)

 

9. 부도 발생 여부

       채무자회사는 어음 및 수표를 발행한 바 없습니다.

 

10. 거래업체 및 협력업체 현황

       채무자회사의 매입거래처로서 주식회사 OOOOOOO 등 약 30개의 거래업체가 있고, 매출거래처로서 국민은행 등 약 11개의 거래업체가 있습니다(소갑 제21호증 주요 거래처 명부).

 

11. 운전자금 소요 현황

       2004년 사업연도부터 2008년 사업연도까지 발생한 채무자회사의 영업비용은 약 487억 8,000만 원으로서, 이를 월 단위로 환산하면 매월 약 8억 1,000만 원 정도의 운전자금이 소요될 것으로 예측됩니다(소갑 제14호증, 과거 5년간 비교손익계산서).

 

12. 조세체납 여부

       신청일 현재 채무자회사는 조세채무 등을 체납한 바 없습니다.

13. 진행 중인 소송 현황
      ‘서울고등법원 OOOO나OOOOO ***** 사건’ 외 2건이 법원에 계속 중에 있습니다(소갑 제33호증 진행 중인 소송현황).

 

14. 외부감사 해당 여부 및 담당회계법인

       채무자회사는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’상 외부감사 대상기업에 해당되어 회계법인 OO으로부터 채무자회사의 재무제표에 대한 외부감사를 받고 있습니다(소갑 제15호증의 1 내지 3, 최근 3년간 재무제표에 대한 감사보고서).

 

 

 

Ⅱ. 채무자회사의 발전현황 및 연혁

 

1. 발전현황

       채무자회사가 설립되기 전 국내 여행사들은 ‘패키지여행상품’만을 주로 판매하였는데, 위 여행상품은 가이드(인솔자)와 함께 여행을 다니면서 모든 사람들이 동일한 일정에 똑같은 식사를 하는 등 획일화된 특성을 가졌습니다. 그러나, 고객들의 여행경험이 축적됨에 따라 위 패키지여행상품보다는 각자의 개성을 살릴 수 있는 여행상품이 보다 시장성이 있을 것이라는 판단 하에 채무자회사는 개별자유여행 전문여행사로서 OO업계에 첫발을 들어 놓게 됩니다. 개별자유여행(FIT: Free Individual Tourism)이란, 여행객의 개별 일정에 따라 항공권과 숙박권을 대신 발급해주고 필요에 따라 전문가의 상당서비스를 제공하는 여행상품을 의미합니다.

 

       채무자회사는 2000. 8.경 선박을 이용한 OO여행상품을 개발하여 OO업계에 엄청난 반향을 일으켰습니다. 당시만 하더라도 ‘OO여행은 비싸다’ 라는 선입견이 있던 시절이었는데, 비행기가 아닌 선박을 이용해서 OO으로 떠나는 해외여행을 기획한 것은 OO업계의 신선한 충격이었습니다. 이에 그치지 않고 채무자회사는 이색 테마형 여행상품의 출시로 OO업계의 주목을 또 다시 받게 되었는데, 1박 3일 혹은 무박 2일 해외여행상품인 ‘OOO여행, OOO여행’ 상품을 업계 최초로 개발하였기 때문이었습니다. 이와 같이 채무자회사는 채무자회사만의 차별화된 상품 개발과 임∙직원들의 노력으로 설립된 지 불과 5년 만에 매출 100배의 신화를 달성하는 등 국내 최고의 ‘개별자유여행 전문기업’으로 발돋음하게 되었던 것입니다(소갑 제34호증, 2005. 8. 31.자 OOO 기사).

 

2. 연혁

       채무자회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다(소갑 제9호증 연혁 등 주요현황)

 

–  2000. 8.           ㈜OOOO 설립

–  2001. 1.           부산지사 설립

–  2003. 11.          전국 13개 지점 오픈

–  2006. 3.           OOOOOOOOOO 캠페인 판매 1위 수상

–  2006. 4.           ㈜OOO여행사 자회사 편입(골프 전문여행사)

–  2006. 8.           OOOOOOOO 공식후원업체 선정

–  2007. 3.           모범납세자 표창 수여(남대문 세무서)

–  2007. 6.           ㈜OOOO 자회사 편입(국내여행 전문)

–  2007. 8.           ㈜OOOO에 피인수

–  2008. 3.           본점 이전

–  2008. 7.           코스닥상장법인인 ㈜XXX과 합병(우회상장)

–  2008. 7.           ㈜OOOOOO로 상호 변경

 

 

III. 채무자회사가 속한 업계의 현황 및 채무자회사의 영업형태

 

1. 업계의 현황

       관광산업은 사회적 상호작용을 통한 자아실현의 수단으로 인간생활을 보다 풍요롭고 가치 있게 만들어주는 역할을 담당하는 인간생활의 필수적 요소로 인식되고 있고, 국민의 생활수준이 향상되고 여가시간이 많아질수록 삶의 질을 향상시키는 사업으로 각광 받고 있습니다. 또한 정보산업, 환경산업과 함께 21세기 3대 주력사업으로 꼽힐 만큼 성장 및 발전가능성이 무궁무진한 산업이기 때문에 세계관광기구(WTO)는 세계여행시장이 2020년까지 연평균 4.1% 수준의 지속적인 증가를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 특히 국내적으로는 주5일 근무제의 확대와 휴가 분산제로 본격적인 선진국형 여가시대가 도래하고 있습니다.

 

2. OO업의 특성

 

가. 위험부담이 적은 사업
       OO업은 다른 산업과 비교해 볼 때 투자자본은 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않기 때문에 재고 보관에 따른 비용도 발생될 여지가 없습니다. 따라서 OO업은 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 다른 사업에 비하여 경영상 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다.

    나. 신용사업
       여행객(고객)은 여행사에 대한 신뢰를 기반으로 여행 출발 전에 여행사에 여행경비를 지불하고, 항공사 및 관련 시설업자 등 여행상품 원자재 공급업자도 상호간의 신뢰를 바탕으로 공급량을 조절합니다. 따라서 여행사를 경영함에 있어 대 고객 및 협력업체와의 신용은 기업경영의 최대 관건이자 중요한 변수가 됩니다. 이는 여행상품이 눈에 보이지 않는 무형의 상품이기 때문입니다.

    다. 상품의 대량생산이 용이한 산업

       여행사는 저렴한 생산비용으로 고객의 요구에 맞추어 다양한 형태의 여행상품을 생산하여 판매할 수 있습니다. 여행상품은 여행의 소재를 시ㆍ공간적으로 조립하여 생산해 낸 결정체로서 본질적으로 생산과정과 판매과정 그리고 판매관리 등이 고도로 시스템화되어야 하는 성격을 갖습니다. 따라서 일반적으로 여행상품은 대량으로 생산하여 판매되고 있습니다.

라. 노동집약적 산업

      제조업과는 달리 여행 관련 업무는 해당 담당자의 경험 축적을 필수적인 전제로 하고 있고, 개별 고객의 욕구나 여행 형태가 매우 다양해서 사무자동화로 완전대체가 불가능한 특징이 있으므로 OO업은 노동의존도가 매우 높은 산업입니다. 이와 같이 인적 요소가 중요시 되는 이유는 여행상품을 기획·생산하여 이를 판매하고 운영하는 주체가 사람이기 때문입니다. 인적 서비스가 여행상품의 중요한 부분을 형성하고 있고, 여행에 필요한 사전 준비부터 여행 종료에 이르기까지 수반되는 고객과의 접촉, 여행상품의 판매, 여행일정표 작성, 여행안내 등의 제반 업무가 주로 사람에 의해서만 수행이 가능하기 때문에 OO업에 있어서 노동력은 매우 중요합니다.

    마. 계절적 수요탄력성이 큰 산업
       여행상품의 계절성이란 여행수요가 연중 특정시기에 편중되는 특성을 의미합니다. 이러한 여행상품의 계절적 특성은 가격차별을 발생시키는 요인 중의 하나가 되기도 합니다. 해외여행의 경우 일반적으로 학교의 방학과 휴가 및 연휴가 포함되어 있는 여름시즌과 겨울시즌을 성수기, 봄시즌과 가을 시즌을 비수기로 나누고 있고, 국내여행의 경우에는 반대로 봄과 가을시즌을 성수기, 여름과 겨울시즌을 비수기로 나누고 있습니다.

3. 채무자회사의 영업형태

 

가. 과거 5개년간 판매실적(소갑 제14호증 과거 5년간 비교손익계산서)

(단위: 천원)

	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
영업수익	5,210,123	7,249,521	10,413,701	15,763,486	14,608,877
여행수수료	4,471,324	5,624,708	7,773,632	11,207,776	10,577,599
항공수수료	738,799	1,469,431	2,357,789	3,780,413	3,024,917
용역∙기타 수수료	-	155,383	282,281	775,297	842,810

 

나. 판매경로

매출유형	품목	판 매 경 로
서비스	여행수수료	[홈페이지 online 홍보] → 고객예약 및 상담(본사/지점 동일) → 현지수배[홈페이지 online 홍보] → 고객예약 및 상담(본사/지점 동일) → 현지수배 (호텔 및 버스 등 직거래 위주) or 현지랜드사 대행 → 행사진행
	항공수수료	1. 개별티켓: [홈페이지 online 홍보] → 고객예약 → 좌석확인 뒤 발권 2. 그룹티켓: 단체여행티켓 발권(여행상품 행사진행)
	용역수수료	고객사 → 여행 정보 및 IT관련 서비스 제공 → 수수료
	기타수수료	보험사, 항공사, 기타

다. 판매 방법

       해외여행 알선수입과 관련하여 채무자회사는 On-Off Line 영업을 하고 있으나, 주로 인터넷을 활용한 온라인광고를 통하여 고객을 유치하고 있고, 서울, 부산, 대구 등 전국 주요도시에 4개의 지점을 통하여 상품행사 진행을 하고 있습니다. 상품은 크게 자유여행(항공 + 호텔)과 패키지여행(항공 + 호텔 + 교통편, 인솔자 동행)의 두 가지로 나뉘어 있고 자유여행의 비율이 패키지여행에 비해서 20% 가량 높은 수준입니다.

       항공권 판매수수료는 항공권을 대매 함으로써 항공사로부터 지급받는 수수료입니다. 항공권 판매 또한 본사 및 전국 각 지점에서 온라인 홍보 및 방문을 통한 상담 및 좌석 확인 뒤 발권을 하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 항공권 대매를 위해서는 항공사와 대리점간의 거래에서 발생하는 국제선 항공운임을 다자간 개별적으로 직접 결제하는 방식 대신 통합된 송장(invoice)에 의거 정산은행(현재 한국 외환은행)을 통하여 일괄 정산하도록 하는 IATA의 표준항공여객운임 정산제도인 BSP를 통해 거래함으로 인해서 판매금액에 대한 일정율의 수수료를 수령하게 됩니다.

 

4. 여행상품의 원가절감을 위한 채무자회사만의 가격전략

 

가. 해외 현지 여행사를 거치치 않는 직거래

       여행상품은 교통편(항공/선박)과 숙박업소(호텔)로 구성됩니다. 대부분의 여행사는 해외 현지호텔의 예약을 직접 하지 않고, 현지에 있는 여행사(이를 ‘랜드사’라 부릅니다)를 통하여 예약을 하는 구조로 되어 있습니다. 이 과정에서 일정부분 수수료가 발생하고, 이는 곧 원가상승으로 이어집니다. 그러나, 채무자회사는 이러한 구조에서 탈피해서 현지호텔과의 직거래를 통하여 상품을 기획하고 있습니다. 다년간에 걸친 유대관계와 실적 그리고, 직원의 전문성이 아우러져서 이루어낸 결과입니다.

 

나. 신문광고에 의존하지 않는 효율적인 마케팅 정책

       하나투어, 모두투어와 같은 대형 패키지여행사의 경우, 매년 40억 원이 넘는 비용을 신문광고로 지출하고 있습니다. 하지만 채무자회사는 설립 초기부터 인터넷을 이용한 마케팅 활동에 집중하였습니다(Web 소문이 만들어 낸 여행사).   

       채무자회사의 여행상품이 타사에 비해서 저렴한 이유는 위와 같이 효율적인 광고전략으로 인한 광고선전비의 절감이 큰 몫을 하고 있습니다.

 

 

IV. 채무자회사의 자산, 부채 및 손익상황

       채무자회사의 전신인 ㈜OOOO는 2008. 7. 17. ㈜XXX과 합병을 하였는데, ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 설명 드리는 바와 같이, ‘기업인수∙합병 등에 관한 회계처리준칙 (4-1)’에 의하여 실질적인 매수주체는 ㈜OOOO이었습니다. 위와 같은 이유로 비교 목적으로 표시된 2004년 사업연도부터 2008년 사업연도까지의 재무제표는 ㈜OOOO를 기준으로 작성된 것입니다.

 

1. 자산상황

가. 자산의 개요(소갑 제11호증 최근 대차대조표)

(단위: 천원)

계정과목	금액(2009. 6. 30. 기준)
유동자산	9,363,294
비유동자산	8,629,055
투자자산	183,654
유형자산	6,369,864
무형자산	346,296
기타비유동자산	1,729,240
자산총계	17,992,349

 

나. 최근 5년간 자산의 변동상황(소갑 제13호증 과거 5년간 비교대차대조표)

(단위: 천원)

	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
유동자산	1,834,515	5,510,879	8,525,774	9,772,784	6,395,365
비유동자산	2,054,643	2,272,408	3,198,699	10,645,918	10,109,494
투자자산	1,853,326	1,882,145	2,118,225	2,349,260	583,039
유형자산	201,317	339,840	870,846	6,457,071	7,343,457
무형자산	-	50,422	209,628	373,514	414,235
기타비유동자산	-	-	-	1,466,074	1,768,762
자산총계	3,889,158	7,783,286	11,724,473	20,418,703	16,504,859

 

       2007년 사업연도에 유형자산이 증가하게 된 이유는, 채무자회사가 2007. 5.경 현재의 OO지점인 [***]의 부동산을 취득하였기 때문입니다.

 

2. 부채상황

가. 부채현황(소갑 제11호증 최근 대차대조표)

(단위: 천원)

계정과목	금액(2009. 6. 30. 기준)
유동부채	18,877,247
비유동부채	3,583,277
부채총계	22,460,525

 

나. 최근 5년간 부채의 변동상황(소갑 제13호증 과거 5년간 비교대차대조표)

(단위: 천원)

	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
유동부채	2,799,626	5,533,503	6,671,998	9,911,397	18,123,139
(단기차입금)	62,499	-	-	400,000	11,743,092
비유동부채	242,353	294,181	253,559	2,817,000	3,921,687
(신주인수권부사채)	-	-	-	-	809,687
(장기차입금)	-	-	-	2,727,000	2,727,000
부채총계	3,041,979	5,827,684	6,925,557	12,728,397	22,044,827

 

       ① 2007년 사업연도에 ‘단기차입금 및 장기차입금’이 증가하게 된 경위는, 채무자회사가 2007. 5.경 현재의 OO지점인 [***]를 취득하기 위하여 금융기관으로부터 차입을 하였기 때문입니다.
     ② 2008년 사업연도에 ‘단기차입금’이 증가하게 된 이유는, ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 설명 드리는 바와 같이, 채무자회사가 우회상장절차의 첫 번째 단계로서 ㈜XXX의 주식을 취득하기 위한 인수자금을 조달하기 위하여 금융기관으로부터 자금을 차입하였기 때문입니다.
       ③ 2008년 사업연도에 신주인수권부사채가 발생하게 된 이유는, 채무자회사가 위 우회상장 절차를 통하여 피매수법인인 ㈜XXX으로부터 신주인수권부사채를 넘겨 받았기 때문입니다.

 

다. 우발채무의 발생가능성

       채무자회사가 ㈜OOOO을 위하여 우리은행과 하나은행에게 지급보증한 채무는 금 225억 원입니다(소갑 제22호증 보증채무 내역 등). 하지만 위 지급보증채무 중 금 190억 원은 ㈜OOOO의 근보증서 위조로 인하여 발생한 것인데, 이에 대하여는 ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 상세히 설명하도록 하겠습니다.

라. 회생담보권 및 회생채권의 내역

       채무자회사는 2009. 6. 30. 기준으로 대차대조표상 약 224억 원의 부채가 있습니다. 위 부채 중 공익채권자, 회생담보권자, 회생채권자의 내역과 그 채권액은 아래와 같습니다(소갑 제19호증 채권자명부 참조).

 

(1) 공익채권자:

   2009. 6. 30. 기준 채무자회사 직원의 급여, 상여금 등으로 우선 변제되어야 할 공익채권의 금액은 약 6억 2,710만 원입니다.

 

(2) 회생담보권자:

   2009. 6. 30. 기준 채무자회사에 대한 회생담보권자는 우리은행 및 OOOOOOO로서 그 채무금액은 약 40억 원입니다. 채무자회사는 우리은행과 OOOOOOO에게 채무자회사 소유의 [***]에 근저당권을 설정해주었습니다(소갑 제17호증의 1 내지 11, 소갑 제17호증의 15, 각 부동산등기부등본).

 

(3) 회생채권자:

   ① 금융기관 대여채무 관련: 2009. 6. 30. 기준으로 채무자회사는 우리은행, 하나은행, 국민은행 등에게 약 117억 원의 차입금 채무를 부담하고 있습니다.

   ② 금융기관 미확정 구상채무 관련: 2009. 6. 30. 기준으로 채무자회사는 서울보증보험에 대하여 23억 8천만 원의 미확정 구상채무를 부담하고 있습니다.

   ③ 상거래 채무 관련: 2009. 6. 30. 기준으로 채무자회사는 OOOOOOO 등 에 대하여 약 11억 3,600만 원 정도의 상거래 채무를 부담하고 있습니다.

   ④ 조세채무 관련: 2009. 6. 30. 기준으로 채무자회사는 조세채무 등을 체납한 바 없습니다.

 

3. 손익상황

       채무자회사의 최근 5년간의 손익계산서는 다음과 같습니다(소갑 제14호증 과거 5년간 비교손익계산서).

(단위: 천원)

	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
영업수익	5,210,123	7,249,521	10,413,701	15,763,486	14,608,877
영업비용	4,802,703	6,681,955	9,105,484	13,413,430	14,955,025
(영업비용/영업수익)	92%	92%	87%	85%	102%
영업이익	407,419	567,567	1,308,217	2,350,056	(346,148)
(영업이익/영업수익)	8%	8%	13%	15%	-2%
영업외수익	164,981	286,655	969,296	1,307,593	2,463,004
영업외비용	47,576	177,299	280,981	638,099	21,089,390
(영업외비용/영업수익)	1%	2%	3%	4%	144%
법인세비용 차감 전 순이익	524,825	676,924	1,996,532	3,019,551	(18,972,534)
법인세비용	92,877	-	595,807	868,538	625,622
당기순이익	431,947	676,924	1,400,725	2,151,013	(19,598,156)
(당기순이익/영업수익)	8%	9%	13%	14%	-134%

 

       위 도표에서 알 수 있는 바와 같이, 채무자회사는 2008년 사업연도에 이르러 수익성이 갑자기 악화되었는바, 이에 대하여는 ‘V. 회생절차개시신청의 원인’에서 상세히 설명하도록 하겠습니다.

 

 

V. 회생절차개시신청의 원인

 

       채무자회사는 2008년 사업연도 말을 기준으로 자본 전액잠식 상태 및 외부감사인의 감사의견 거절 등의 사유로 20OO년 O월 OO일부터 20OO년 O월 O일까지 주권매매거래정지 기간을 거친 후 코스닥시장상장규정에 따라 20OO년 O월 O일경 최종적으로 코스닥시장에서의 주권 상장이 폐지되었습니다(소갑 제30호증 상장폐지 관련 공시).

 

       이와 같이 채무자회사가 자본 전액잠식의 상태에 빠지게 된 원인은 (i) 2008년 사업연도에 거액의 당기순손실이 발생하였고, (ii) 채무자회사의 최대주주인 ㈜OOOO이 선임한 (대표)이사가 변칙적인 회계처리 등으로 채무자회사의 자금을 임의로 빼내어 개인적으로 착복하였을 뿐만 아니라 위 ㈜OOOO이 대출을 받으면서 채무자회사 명의의 근보증서를 위조하여 연대보증을 함에 따라 우발채무가 급증하였기 때문입니다.

 

       특히 위 사유 중에서 채무자회사가 자본 전액잠식 상태에 이르게 된 주된 원인은 2008년 사업연도의 당기순손실 발생이라 할 것입니다. 왜냐하면, 아래 도표에서 보는 바와 같이, 채무자회사는 설립 이후 2007년 사업연도까지 매년 당기순이익이 고속으로 증가하는 등 수익성과 재무구조가 매우 우수한 기업이었는데, 2008년 사업연도에 무려 195억 9,816만원의 당기순손실이 발생함으로써 미처분이익잉여금뿐만 아니라 납입자본금마저 모두 잠식되었기 때문입니다.

(단위: 천원)

구   분	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
영업수익	5,210,123	7,249,521	10,413,701	15,763,486	14,608,877
영업이익	407,419	567,567	1,308,217	2,350,056	(346,148)
당기순이익	431,947	676,924	1,400,725	2,151,013	(19,598,156)
자산총계	3,889,158	7,783,286	11,724,473	20,418,703	16,504,859
부채총계	3,041,979	5,827,684	6,925,557	12,728,397	22,044,827
자본총계	847,179	1,955,603	4,798,916	7,690,306	(5,539,968)
미처분이익잉여금	352,767	1,029,691	2,430,416	4,591,769	(15,006,387)

 

     한편, 위와 같이 거액의 당기순손실이 발생하게 된 원인을 크게 구분하면 ‘영업수익의 감소’ 및 ‘영업외비용의 증가’로 분석할 수 있는데, (i) 2008년 9월 이후 글로벌 금융위기가 촉발한 소비 위축으로 채무자회사의 영업수익이 급감하였고, (ii) 채무자회사와 ㈜XXX 사이의 합병으로 인하여 발생한 자산 항목인 영업권이 일시에 상각됨으로써 거액의 영업외비용이 발생하였기 때문입니다.

       이하에서는 채무자회사가 자본 전액잠식 상태에 이르게 된 원인에 대하여 좀 더 구체적으로 분석하도록 하겠습니다.

 

1. 2008년 사업연도 당기순손실의 발생

 

가. 영업수익의 감소: 글로벌 금융위기로 인한 소비 위축 및 환율의 급등

 

       여행산업은 국제정세, 세계경기동향, 환율, 소득수준 등의 변화에 매우 민감한 업종이고, 여행수요는 연중 특정시기에 편중되는 특성을 가지고 있기도 합니다. 예컨대, 해외여행의 경우 일반적으로 학교의 방학과 휴가 및 연휴가 포함되어 있는 여름시즌과 겨울시즌을 성수기, 봄시즌과 가을시즌을 비수기로 나눌 수 있습니다.

 

       한편, 채무자회사의 2008년 사업연도에 영업수익이 대규모로 감소한 이유는 작년 하반기부터 시작된 글로벌 금융위기와 그로 인한 경기침체로 인하여 여행출국자수가 대폭 감소되었을 뿐만 아니라 환율이 급격하게 상승함으로써 여행상품의 비용이 크게 증가하였기 때문입니다.

 

<총 출국자수 및 여행사업 성장율>

(단위: 천명)

구 분	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년	자료출처
총 출국자수	8,825	10,077	11,609	13,324	11,996	한국관광공사
출국자수 증가율(%)	24.5	14.2	15.2	14.7	(-)10.0
여행사업 매출액성장율(%)	14.29	29.02	41.52	21.43	(-)4.8	한국신용평가정보

 

<2008년 사업연도의 환율변동 추이>

(단위: 원)

구 분	1월	2월	3월	4월	5월	6월
원/미국달러(기준환율)	942.39	944.69	979.86	986.66	1,036.73	1,029.27
원/OO엔(100엔)	872.92	880.57	972.30	962.35	994.18	963.02
구 분	7월	8월	9월	10월	11월	12월
원/미국달러(기준환율)	1,019.12	1,041.54	1,130.40	1,326.92	1,390.09	1,373.84
원/OO엔(100엔)	954.22	953.03	1,060.60	1,327.10	1,435.06	1,503.28

 

나. 영업외비용의 증가: 합병으로 인한 무형자산(영업권) 손상차손 등

       영업권이라 함은 매수회사가 피매수회사를 합병하는 과정에서 발생하는 자산항목을 지칭하는 것인바, 채무자회사가 자본 전액잠식상태에 이르게 된 직접적인 원인인 “영업권 손상차손”에 대한 설명에 앞서, 채무자회사가 합병에 이르게 된 경위에 대하여 먼저 설명하도록 하겠습니다(이하 나.항에서는 설명의 편의상 ‘채무자회사’라는 용어 대신 ‘㈜OOOO’란 용어를 사용합니다)

 

(1) ㈜OOOO의 상장(Listing) 필요성

     ㈜OOOO는 국내 최초로 ‘OO OOO 여행’이라는 상품을 개발하여 이색 테마형 여행바람을 일으킨 OO업계의 기린아로서, 설립 이후 해를 거듭하면서 눈부신 성장을 기록해 왔습니다(소갑 제34호증 2005. 8. 30.자 OOO뉴스 기사 참조). 그러나 ㈜OOOO는 이에 만족하지 않고 개별자유여행(FIT, Free Individual Tourism)의 선두기업으로 발돋음하기 위한 각종 방안을 모색하고 있었는데, 그 중 하나가 신규 상장이었습니다.

     OO업체의 경우 고객에 대한 신뢰야 말로 영업의 근간을 지탱해 주는 가장 큰 자산이라고 할 수 있는데, OO업계의 기린아로 평가 받고 있던 ㈜OOOO가 신규 상장을 하게 될 경우 주식시장을 통한 자금조달이 용이해질 뿐만 아니라 ‘OOOO’라는 브랜드 가치도 크게 상승할 수 있을 것이라는 판단을 하였기 때문입니다.

 

(2) ㈜OOOO의 ㈜OOOO 발행주식의 인수

     이에 ㈜OOOO는 2007년도부터 OO증권㈜을 통하여 코스닥시장에의 신규 상장을 준비하였는데, 당초 예상과 달리 상장일자가 늦춰질 우려가 발생함에 따라 OO회계법인은 ㈜OOOO에게 코스닥상장법인인 ㈜OOOO과의 인수방안을 대안으로 제시하였습니다. 당시 ㈜OOOO은 소프트웨어 자문 및 개발 공급업, E-business 솔루션 및 서비스 제공 포탈 운영업 등을 주된 업무로 영위하고 있는 통합정보기술 전문업체이었습니다.

     이 때 ㈜OOOO와 ㈜OOOO은 여행사업과 정보기술사업이 통합될 경우 상호간 시너지 효과를 창출함으로써 동반 성장의 기틀을 마련할 수 있을 것이라는 생각을 같이 하였고, 그러한 전략에 기반을 두고 ㈜OOOO은 2007. 8. 22. ㈜OOOO 발행주식 100%를 인수하게 되었습니다(소갑 제24호증, 자산양수도 종료보고서). 한편, 이러한 주식양수도 과정을 통해 ㈜OOOO는 ㈜OOOO의 완전자회사가 되었고, 그 후 ㈜OOOO의 기존 대표이사인 OOO과 ㈜OOOO이 추천한 OOO는 ㈜OOOO의 각자대표이사로서 선임되었는데, 위 OOO은 기존에 해오던 바와 같이 여행상품의 개발 및 영업에만 주력하였고, 위 OOO는 아래 (3)항에서 살펴보는 바와 같이 ㈜OOOO의 합병절차를 주도적으로 진행하였습니다.

(3) ㈜OOOO의 우회상장

     한편, ㈜OOOO은 ㈜OOOO가 코스닥시장에 상장될 경우 더 많은 부가가치를 창출시킬 수 있을 것이라는 판단 하에 위 OOO로 하여금 2008년 사업연도 중 ㈜OOOO와 코스닥상장법인인 ㈜XXX을 합병시키는 내용의 우회상장 절차를 진행시키도록 하였습니다.

        [합병을 통한 우회상장의 일반적인 절차]

Ÿ   1단계: 비상장법인이 상장법인 주식을 매입

Ÿ   2단계: 주주총회 개최를 통한 상장법인의 이사회구성원 및 경영진 교체

Ÿ   3단계: 상장법인 감자실시(상장법인의 재무구조가 부실하거나 주가가 액면가에 미달하는 경우)

Ÿ   4단계: 상장법인이 비상장법인 등을 대상으로 제3자 배정방식의 유상증자 등 실시

Ÿ   5단계: 비상장법인과 상장법인간의 합병

     우회상장 절차의 첫 단계로서, ㈜OOOO는 2008. 4. 14. ㈜XXX 발행주식을 ㈜OOO로부터 726,000주, OOO으로부터 1,461,008주 합계 2,187,008주를 금 170억 원에 인수함으로써 ㈜XXX의 최대주주(보유비율 14.95%)가 되었는데(소갑 제25호증 주요사항신고 공시), 이 과정에서 ㈜OOOO이 선임한 위 OOO는 ㈜XXX 주식 인수자금을 조달하기 위하여 2008. 5.경 ㈜OOOO 명의로 우리은행으로부터 금 30억 원, 국민은행으로부터 금 50억 원, 하나은행으로부터 금 30억 원 합계 금 110억 원을 차입하였습니다.

     또한, 우회상장 절차의 두 번째 단계로서, ㈜OOOO는 2008. 4. 14. ㈜XXX과 사이에 존속법인을 ㈜XXX으로, 소멸법인을 ㈜OOOO로 하는 내용의 합병계약을 체결하였고, 이에 따라 ㈜XXX은 소멸법인인 ㈜OOOO의 100% 주주인 ㈜OOOO에게 합병신주 5,518,496주를 교부하면서 ㈜OOOO은 ㈜XXX(이후 ㈜OOOOOO로 상호 변경)의 최대주주(보유비율 75.11%)가 되었습니다(소갑 제27호증 합병종료보고서). ㈜XXX은 2008. 7. 17.자로 ㈜OOOO를 흡수합병하는 내용의 변경등기를 마쳤습니다(소갑 제2호증의 1 등기부등본).

(4) 영업권의 발생
     위와 같이 합병계약에 따라 상법상 존속회사는 ㈜XXX이고, 소멸회사는 ㈜OOOO이었지만, ‘기업인수∙합병 등에 관한 회계처리준칙’ (4-1)에서 “한 회사가 다른 회사 지분을 취득하는 대가로 상당한 수의 의결권 있는 보통주식을 발행함으로써 실질적으로 지분을 매수 당한 회사의 주주가 매수회사를 지배하는 결과를 초래할 수 있다. 법적으로는 주식을 발행한 회사가 매수회사이지만 실질적인 매수회사는 의결권 등을 행사하여 결합된 실체를 현재 지배하고 있는 주주가 속한 회사이다. 이런 경우에는 경제적 실질에 따라 지분을 매수 당한 회사가 매수회사로 되어 주식을 발행한 회사의 자산ㆍ부채에 대하여 매수법을 적용하여야 한다.”라고 규정하고 있으므로, 회계적으로는 실질적인 매수회사인 ㈜OOOO가 ㈜XXX의 순자산(= 자산 - 부채)를 취득하는 것으로 처리하였습니다(소갑 제15호증의 1 감사보고서).

     한편, ‘기업인수∙합병 등에 관한 회계처리준칙’ 9의 가.항에서 “매수원가 중 매수일 현재 피매수회사로부터 취득한 식별 가능한 순자산(= 자산 - 부채)의 공정가액에 대한 매수회사의 지분을 초과하는 부분은 영업권으로 인식한다.”라고 규정하고 있으므로, 이에 따라 ㈜OOOO(채무자회사)는 2008년 사업연도에 ㈜XXX과 합병하는 과정에서 120억 4,379만 원(= 매수회사인 ㈜OOOO가 부담한 매수원가 221억 8,364만 원 - 피매수회사인 ㈜XXX으로부터 취득한 순자산의 공정가액 101억 3,985만 원)을 영업권으로 인식하였고 (소갑 제15호증의 1 감사보고서 p45), 채무자회사는 위 영업권을 향후 20년간 정액법으로 상각함으로써 20년에 걸쳐 균등하게 비용으로 처리할 예정이었습니다. 그런데, OO회계법인은 외부평가기관으로서 위 영업권 평가에 관한 업무를 직접 수행하였음에도, 아래 (5)항에서 보는 바와 같이, ㈜OOOO의 2008년도 재무제표에 대한 외부 회계감사를 수행하는 과정에서 위 영업권 전액인 120억 4,379만 원을 2008년의 당기비용으로 처리하였습니다.

 

(5) ‘영업권 손상차손’으로 인한 자본 전액잠식 상태의 초래

     즉, ㈜OOOO(채무자회사)의 외부감사인인 OO회계법인은 ‘기업인수∙합병 등에 관한 회계처리준칙’ 9의 라.항이 “매수일에 자산으로 인식된 영업권에 대하여 매 결산기에 회수가능가액으로 평가한다. 이 경우 영업권의 회수가능가액이 장부가액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에는 이를 영업권감액손실로 하여 당기비용으로 처리한다. 감액된 영업권은 추후에 회복할 수 없다.”라고 규정하고 있는 점을 근거로 ㈜OOOO(채무자회사)의 제9기 사업연도 재무제표에 대한 회계감사 과정에서 당초 ㈜OOOO와 ㈜XXX과의 합병 당시 의견과 달리, 위 영업권의 회수가능가액을 “0원”으로 보아야 한다고 판단하면서 ㈜OOOO(채무자회사)가 자산항목으로 계상하고 있던 영업권 120억 4,379만 원 전액을 당기비용(= 상각비 2억 9,789만 원 + 손상차손 117억 4,589만 원)으로 처리하였던 것입니다(소갑 제15호증의 1 감사보고서 p46).

     앞서 살펴 본 바와 같이, ㈜OOOO(채무자회사)의 2008년 사업연도 말 기준 자본잠식액(= 자산총계 - 부채총계)이 55억 3,997만 원이었던 점을 감안하면, 위 영업권과 관련하여 2008년 당기의 비용으로 120억 4,379만 원을 인식하지 않았더라면 ㈜OOOO(채무자회사)가 자본 전액잠식의 상태에 이르게 되지는 않았을 것입니다.

 

(6) 합병으로 인한 그 밖의 비용 발생
     한편, 위 (5)항에서 살펴본 영업권 손상차손 이외에도, ㈜OOOO(채무자회사)에게 합병으로 인하여 예상치 못한 영업외비용이 적지 않게 발생하였는바, 이에 대하여 살펴보면 다음과 같습니다(소갑 제14호증 과거 5개연도 손익계산서).

<과거 5개년도 영업외비용 분석>

(단위: 천원)

	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
영업외비용	47,576	177,299	280,981	638,099	21,089,390
이자비용	-	-	1,005	104,614	707,331
외화환산손실	-	-	-	1,792	321,279
외환차손	28,969	2,996	70,110	362,552	1,556,433
지분법적용회사 투자주식손상차손	-	-	-	-	850,000
매도가능증권 처분손실	-	-	-	-	150,915
기타의 대손상각비	-	-	-	-	5,404,944
유형자산손상차손	-	-	-	-	155,952
무형자산손상차손	-	-	-	20,000	11,807,172
기타	18,607	174,302	209,865	149,141	135,364

     ① 이자비용: (3)항에서 설명 드린 바와 같이, ㈜OOOO의 지시를 받은 OOO는 ㈜OOOO로 하여금 ㈜XXX 발행주식을 인수하게 하면서 2008. 5.경 ㈜OOOO 명의로 우리은행으로부터 금 30억 원, 국민은행으로부터 금 50억 원, 하나은행으로부터 금 30억 원 합계 금 110억 원을 차입하였는바, 만일 위와 같은 우회상장 절차가 없었다면 ㈜OOOO는 위 금융기관들로부터 인수자금을 차입할 이유가 없었을 것이고, 이에 대한 이자비용 역시 발생하지 않았을 것입니다.

     ② 기타의 대손상각비: 이는 매수회사인 ㈜OOOO가 합병을 통해 피매수회사인 ㈜XXX으로부터 취득한 부실 대여금 및 선급금과 관련된 것입니다.
     ③ 유형자산손상차손 : 역시 매수회사인 ㈜OOOO가 합병을 통해 피매수회사인 ㈜XXX으로부터 취득한 시설장치, 비품 등과 관련된 것입니다(소갑 제15호증의 1 감사보고서).
     ④ 무형자산손상차손 : (5)항에서 이미 언급한 영업권 관련 비용입니다.

(7) 소 결

     이상에서 살펴본 바와 같이, ㈜OOOO(채무자회사)와 ㈜XXX과의 합병으로 인하여 결과적으로 채무자회사는 자본 전액잠식 상태에 빠지게 되었는데, 이러한 합병절차는 ㈜OOOO이 추천한 각자대표이사 중의 한 명인 OOO가 주도하였던 것인바, ㈜OOOO의 이익을 대변하는 위 OOO가 위 합병절차를 추진하지 않았다면 OO업계의 기린아로 평가 받으면서 승승장구하고 있던 채무자회사가 불과 몇 개월 만에 상장폐지로 무너지는 사태는 결코 발생하지 않았을 것입니다. 심지어 위 OOO는 분식회계 등의 방법으로 채무자회사의 자금을 개인적인 용도로 유용하였고, ㈜OOOO 역시 채무자회사의 대주주 지위에 있음을 기화로 근보증서 등를 위조하여 채무자회사로 하여금 금융기관에 대한 지급보증채무를 부담하게 하였는바, 이에 대하여 다음 항에서 구체적으로 살펴 보도록 하겠습니다.

 

2. 전 대표이사 OOO와 ㈜OOOO의 불법행위

가. 변칙적인 회계처리를 이용한 채무자회사 자금의 불법인출

       ㈜OOOO이 선임한 채무자회사 대표이사 OOO는 변칙적인 회계처리를 통해 임의로 채무자회사 자금을 빼내어 개인적으로 착복하였는바, 이에 대한 구체적인 내역은 다음과 같습니다(참고로, 채무자회사의 전신인 ㈜OOOO의 임∙직원들은 당시 여행상품의 개발 및 영업활동에만 주력하고 있었기 때문에 대표이사 OOO의 이와 같은 불법적인 자금인출 행태를 파악할 수 없었고, 채무자회사의 상장폐지 이후 회사의 회계자료를 확인하는 과정에서 다음의 내역들을 확인할 수 있게 되었던 것입니다).

 

       ① ㈜OOOO이 선임한 전 대표이사 OOO는 2008. 6. 24. 채무자회사 명의의 은행계좌(신한은행 140-007-224483)에서 금 20억 원을 자기앞수표로 인출하면서 동 금원을 자신이 설립한 페이퍼컴퍼니인 ㈜OOOOOOO로 대여하는 형식으로 유용하였습니다(소갑 제21호증의 1 분식회계).

       ② 채무자회사는 2008. 12. 5. 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였는데, 전 대표이사 OOO는 2008. 12. 15. 채무자회사 명의의 은행계좌(외환은행 OOO-OOOOOO-OOO)에 입금된 주식납입대금 20억 원 중 11억 원을 양도성예금증서 형태로 인출하고, 나머지 9억 원을 역시 ㈜OOOOOOO로 대여하는 방식으로 유용하였고, 그 후 위 OOO는 2009. 1. 5. 위 11억 원을 ㈜OOOO에 대여하는 형식으로 변칙적인 회계처리를 하였습니다(소갑 제21호증의 2 분식회계). 이러한 과정을 통하여 결국 전 대표이사 OOO는 채무자회사에 납입된 주금 20억 원 모두를 개인적으로 착복하였고, 채무자회사의 대차대조표에는 ㈜OOOO 및 ㈜OOOOOOO에 대한 대여금 항목만이 남게 되었습니다.

       ③ 한편, 채무자회사는 2009. 1. 19. 금 1,990,000,000원에 해당하는 전환사채(CB)를 발행하였는데, 이 과정에서 전 대표이사 OOO는 2009. 1. 20. 채무자회사 명의의 은행계좌(신한은행 100-024-862288)에 입금된 사채발행대금 20억 원 중 금 13억 9,000만 원(= 8억 9,550만 원 + 4억 9,450만 원)을 ㈜OOOO에 대여하는 형식으로 회계처리함으로써 이를 유용하였습니다(소갑 제21호증의 3 분식회계).

       ④ 나아가 기발행된 신주인수권부사채에서 분리된 신주인수권 소지자의 신주인수권 행사로 인하여 2009. 2. 26. 채무자회사 명의의 은행계좌(국민은행 346537-04-004793)에 신주대금 10억 원이 입금되었는데, 전 대표이사 OOO는 역시 동 금원을 ㈜OOOO에 대여하는 형식으로 변칙적인 회계처리를 하였습니다(소갑 제21호증의 4 분식회계)

       결국 채무자회사는 2008년 사업연도에 관한 외부 회계감사시 위와 같이 전 대표이사 OOO의 분식회계 내지 자금유용행위로 인해 발생하게 된 ㈜OOOO 및 ㈜OOOOOOO에 대한 대여금 중 상당 부분을 “기타의 대손상각비”라는 항목의 영업외비용으로 처리하였는데, 이로 인하여 채무자회사의 당기순손실의 크기는 더욱 확대되었던 것입니다.

 

나. ㈜OOOO의 근보증서 위조

       한편, ㈜OOOO은 2007. 9. 3. 하나은행으로부터 금 91억 원, 2008. 4. 14. 우리은행으로부터 금 140억 원을 각 차입하면서 채무자회사의 전신인 ㈜OOOO 대표이사인 OOO의 자서를 위조하는 방법으로 채무자회사 명의의 근보증서를 작성하였습니다(소갑제29호증의 1, 2, 근보증서 위조, 소갑 제32호증, 횡령∙배임 공시). 이로 인하여 채무자회사는 법률상 원인 없이 위 금융기관들로부터 거액의 지급보증채무를 부담하게 되었는바, 주채무자인 ㈜OOOO이 상장폐지되어 그 영업을 영위하지 아니하고 있으므로 위 금융기관들은 현재 채무자회사에게 위 보증채무의 이행을 독촉하고 있는 상황입니다.

 

다. 소 결

       이상에서 본 바와 같이 ㈜OOOO이 선임한 채무자회사의 전 대표이사 OOO의 변칙적인 회계처리 및 ㈜OOOO의 근보증서 위조 등의 행위로 인하여, 채무자회사의 자금은 불법적으로 위 OOO 및 ㈜OOOO에게 흘러 들어 갔고, 이러한 자금의 유출은 고스란히 채무자회사의 당기순손실(= 기타의 대손상각비)로 반영되었으며, 나아가 채무자회사는 법률상 원인 없이 금융기관들에 대하여 거액의 지급보증채무를 부담하게 되어 우발채무 역시 크게 늘어나게 되었던 것입니다. 만일 채무자회사와 ㈜OOOO과의 잘못된 만남이 없었다면 OO업계의 기린아로 촉망 받던 채무자회사가 불과 몇 개월 만에 이렇게 파탄의 길로 들어서지는 않았을 것입니다.

 

VI. 채무자회사의 경제적 회생가치

1. 회사의 청산가치와 계속기업가치의 평가

       채무자회사가 파산적 청산을 통하여 채무자회사의 개별재산을 분리하여 처분할 때의 가치(이하 “청산가치”)와 채무자회사의 재산을 해체∙청산하지 아니하고 이를 기초로 영업활동을 계속할 때의 가치(이하 “계속기업가치”)를 비교하면 다음과 같습니다.

 

가. 청산가치의 산정

       채무자회사의 2009. 6. 30. 현재 대차대조표상 자산총액은 약 180억 원이지만 만일 채무자회사의 회생절차개시신청이 기각되어 파산되는 경우에는 개별자산의 평가 및 매각손실 등으로 인하여 청산가치는 2009. 6. 30. 기준으로 약 90억 원 정도가 될 것으로 예상됩니다(소갑 제35호증 청산가치산정표).

 

<청산가치의 산정>

(단위: 천원)

계  정  과  목	장부가액	평정		청산가치
		증가	감소
유동자산	9,363,293		6,058,676	3,304,617
당좌자산	9,354,485		6,049,868	3,304,617
재고자산	8,808		8,808	0
비유동자산	8,629,052		2,949,285	5,679,767
투자자산	183,654		66,041	117,613
유형자산	6,369,863		1,647,032	4,722,831
무형자산	346,295			0
기타비유동자산	1,729,240		889,917	839,323
자산총계	17,992,345		9,007,961	8,984,384

 

나. 계속기업가치

       채무자회사에 대한 계속기업가치는 미래의 순현금흐름을 채무자회사의 위험도를 반영한 적정할인율로 나누어 계산하는 ‘현금흐름할인법’을 적용하여 산정하였습니다. 순현금흐름은 (i) 이자비용, 법인세, 감가상각비를 차감하기 전의 영업이익(EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)에서 (ii) 유형자산 투자 등 자본적 지출액을 차감한 다음 (iii) 영업의 계속성을 유지하기 위하여 필요한 순운전자금 증감액을 가감하여 산출하였습니다(소갑 제36호증 계속기업가치 산정표 참조).

 

(1) 손익 추정에 근거한 현금흐름의 추정

     채무자회사의 기업가치를 산정하기 위한 향후 현금흐름은 추정영업이익에서 감가상각비 등의 비현금성 비용을 가산한 다음, 운전자본 투자로 인한 현금흐름과 투자활동으로 인한 현금흐름을 감안하여 계산하였습니다.

 

(2) 현금흐름 추정기간 중 발생하는 현금흐름의 현재가치

     현금흐름 추정기간(향후 10년간)에 발생하는 현금흐름의 현재가치는 현금흐름에 적정할인율에 기초하여 산출되는 현가계수를 적용하여 산정하였는바, 위 적정할인율은 10.96%(= 3년 만기 국고채 이자율 4.46% ＋ 위험프리미엄 6.5%)를 적용하였습니다.

 

(3) 추정기간 이후에 발생하는 현금흐름의 현재가치

     추정기간 이후(2019년 이후)에 발생하는 현금흐름의 현재가치는 2019년의 현금흐름이 2020년 이후에 성장률 0%로 지속된다고 보수적으로 가정하고, 동 현금흐름을 2019년 12월 시점의 현재가치로 환산한 후[산정방식: 2019년의 현금흐름 / (적정할인율 - 성장율)], 다시 신청일의 현재가치로 환산하여 산정하였습니다.

 

(4) 계속기업가치

     계속기업가치는 현금흐름 추정기간 중에 발생하는 현금흐름의 현재가치에 추정기간 이후 발생하는 현금흐름의 현재가치를 합하여 계산하였는바, 이에 의할 경우 채무자회사의 계속기업가치는 약 330억 원 정도가 될 것으로 예상됩니다.

 

다. 소 결

       위에서 본 바와 같이 채무자회사의 계속기업가치는 약 330억 원이고 청산가치는 약 90억 원이므로, 계속기업가치가 청산가치를 약 240억 원 이상 상회하고 있는 것으로 산정됩니다.

 

       위와 같이 채무자회사가 영업활동을 정상적으로 계속한다면 향후 채권자들에게 보다 많은 채무를 상환할 수 있게 될 것이 분명하므로 채무자회사를 청산하는 것보다는 계속기업으로서 존속시키는 것이 경제적 타당성에 부합한다고 할 것입니다.

 

Ⅶ. 채무자회사의 자구계획 및 상환계획

 

1. 채무자회사의 자구계획 및 갱생방안

 

가. 서 설

 

       비록 채무자회사의 현 재정상태는 자본 전액잠식 및 거액의 지급보증채무의 부담 등으로 파탄상태에 빠져 있으나, 아래에서 살펴 보는 바와 같이 채무자회사의 상장폐지 이후 계속적으로 진행해 온 적자 사업부문이나 지점의 정리, 인력의 조정 및 부서의 통폐합, 보유자산의 매각 등을 통한 현금성 자산의 확보 등 과감한 구조조정과 자구노력을 지속함으로써 추가적인 손실의 방지 및 비용 절감 효과를 가져올 수 있어 채무자회사의 재무구조는 점차 바람직한 방향으로 나아갈 것으로 기대됩니다. 또한 환율의 하락(원화가치의 상승) 및 국내외 경제사정의 안정화 등 수요기반의 정착 및 OO업 전반의 영업환경 개선분위기와 더불어 채무자회사의 집적된 노하우 및 차별화된 영업 형태, 독창적인 마케팅 전략 등을 활용하여 향후 OO업 관련 실적(매출액)의 비약적 증가 및 수익성 개선이 이루어질 것으로 예상되는바, 이러한 상황에서 기존에 쌓아 온 국내외 거래업체 및 협력업체와의 공고한 신뢰관계, 프로근성으로 무장한 임직원들 모두의 일치 단합된 의지를 바탕으로 채무자회사는 충분히 회생할 수 있을 것으로 판단됩니다.

 

나. 구조조정 등 규모의 축소 등을 통한 경영합리화의 달성

 

(1) 인원의 감축 및 부서의 통폐합

     지난 2008년 8월 31일 기준으로 채무자회사에 근무하는 전체 직원수 286명으로 급여 지급총액은 매월 약 4억 7,000만 원에 달하였으나, 채무자회사는 2008년 12월 31일까지 1차 구조조정을 통해 직원수를 151명으로 감원하였고, 이후 2차 구조조정을 시행하여 2009년 6월 30일 기준으로 122명 수준까지 감원함으로써(월 급여 지급총액 약 1억 5,000만 원, 구조조정 전의 인원에 비하여 약 57% 정도 감원) 인건비 및 관리비 지급 수준을 최소화하였으며, 현재도 유휴인력에 대한 추가적인 구조조정을 계획하고 있습니다.

 

     나아가 채무자회사는 현재 겪고 있는 재정적 위기를 계기로 선택과 집중을 통한 영업이익 확대를 최대한 도모하기 위하여, 2009년 5월경 부서 통폐합의 방식으로 구조조정을 단행하여 그 동안 수익률이 떨어지거나 지속적으로 적자가 누적되어 온 부서(골프팀, 허니문팀, 수학여행팀 등)을 정리함으로써 일차적으로 채무자회사의 조직 단위를 슬림화하였는바, 채무자회사는 본건 회생절차개시신청을 계기로 적자 사업부문 및 장래성이 낮은 사업부문에 대하여 추가적으로 강도 높은 구조조정을 실시함으로써 수익성이 높은 주력사업으로 영업력을 집중시키고자 합니다. 한편, 채무자회사는 최근에 새로이 의료관광팀을 신설하여 인바운드 관광업무를 개시하였는바, 국내 유수의 병원과 연계된 맞춤형 서비스의 제공을 통해 회사 전체의 수익성 향상에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

 

(2) 지점 및 자회사 정리

     채무자회사는 2008. 11. 30. 채무자회사가 직영하며 관리하던 국내의 10개 지점 중 6개 지점을 타인에게 업무를 위탁하는 형태의 대리점으로 전환시켰고, 나아가 해외 4개 지점 중 3개 지점을 폐쇄함으로써 국내외 직영 지점의 직원에게 지급되던 임금 및 유지·관리비용을 최소화하였으며, 나아가 대리점이 자체적으로 벌어들이는 매출액의 일부를 채무자회사가 수령함으로써 추가적인 수익을 얻는 효과를 거두는 등 제약조건 하의 최적화를 통한 경영합리화를 달성할 수 있도록 하였습니다.

 

다. 보유자산의 처분이나 매각을 통한 재무구조의 개선

       채무자회사는 앞으로 회생절차를 밟으면서 종전보다 불리한 재정환경 하에서 사업을 영위하여야 함을 고려하여 현금흐름에 최우선 역점을 두어 불요불급자산의 매각 등을 통한 재무건전성 확보에 주력할 계획입니다.

 

       이와 관련하여 채무자회사는 지난 2009년 3, 4월경 채무자회사가 보유하고 있던 부동산(사택) 2동을 약 7억 원에 매각하였고, 역시 사택 목적으로 임차하고 있던 부동산에 관한 임대차계약을 해지하고 그 보증금 1억 2,000만 원 정도를 회수한 바 있으며, 채무자회사가 보유하고 있던 자사주 및 타법인 출자증권 등을 매각하여 약 395,000,000원을 현금화한 바 있습니다. 또한 계열사 및 지점의 분리 또는 폐쇄를 통하여 보증금 등의 명목으로 약 3억 7,000만 원의 재원을 마련한 바 있습니다. 한편, 위 이외에도 향후 채무자회사는 [***] 등을 매각하여 임차 형태로 전환하는 등 이 사건 회생절차개시신청 당시 보유하고 있는 각종 부동산을 매각하거나 채무자회사가 여전히 보유하고 있는 타법인 출자지분 중에서 사업연관성이 낮은 계열법인의 지분(OOOOOO 지분 59.2%, OOOOOOOO 지분 20%, OOOOOOO 지분 15.6% 등)이나 회원권 등의 처분 및 정리를 통하여 조달할 수 있는 추가적인 재원(매각대금)으로 회생절차 내에서 최대한 부채 상환에 충당함으로써 재무구조개선의 효과를 거둘 수 있기를 희망하고 있습니다. 나아가 사옥으로 사용하고 있는 사무실의 면적을 최소화하고, 그로 인하여 절약되는 공간을 외부에 임대하여 임대차보증금 및 월 임료를 받음으로써 수익성 향상에 도움이 되고 할 계획을 가지고 있습니다.

 

라. 원가절감을 통한 수익성의 개선

       OO업이라는 업종은 그 성격상 원가의 가장 큰 비중을 차지하는 것이 인건비인바, 채무자회사는 앞서 본 바와 같이 사업 구조조정을 통하여 관리비 등 경비지출을 최소화하였음은 물론 직원수의 감소에 더하여 채무자회사의 정상적인 회생을 도모하고자 전 임직원의 급여를 약 30 ~ 40% 정도 삭감시켰고, 당분간 추가적인 신규 채용도 하지 않을 계획입니다. 또한, 채무자회사의 남아 있는 모든 임직원의 합심 하에 복리후생비나 접대비 등의 지출도 전면 금지함으로써 원가 및 비용의 절감에 최선을 다하고 있습니다.

 

2. 향후 10년간의 변제상환 계획

       채무자회사는 아직까지 주요 금융기관 채권자들과 회생계획안에 대한 구체적인 협의를 하지는 못하였으나, 불필요한 비용의 절감과 여행사업의 다변화·다각화, 환율의 하락과 노하우를 바탕으로 한 영업기반의 확대 등을 통한 효율적이고 지속가능한 수익창출의 전망 제시 및 안정적인 재무구조에 관한 청사진의 제공 등을 근거로 추후 채권자들과의 구체적인 협의를 통하여 형평성을 고려한 합리적인 회생계획안을 도출하기 위하여 노력하겠습니다.

 

 

Ⅷ. 결 어

 

       이상에서 살펴 본 바와 같이 채무자회사가 파탄에 이르게 된 근본적인 원인은 글로벌 금융위기로 인하여 초래된 영업환경의 악화와 우회상장 과정에서 발생한 대규모 영업권 손상차손 및 기타 기존 경영진의 횡령행위 등에 기인한 것인바, 향후 국내외 영업환경의 변화와 아울러 채무자회사의 적극적인 영업 및 마케팅 노력이 더해질 것을 전제로 만일 본 회생절차의 진행을 통하여 채무자회사가 부담하고 있는 채무 등의 변제기일이 연장되거나 구체적인 탕감계획이 진행되어 금융비용이 절감될 경우 채무자회사는 회생기간에 걸쳐 재무구조의 건전화를 달성할 수 있게 될 것이고, 종국적으로 채권자들에게도 이익이 될 것으로 생각합니다. 특히 채무자회사의 경우 계속기업가치가 청산가치를 훨씬 초과하고 있어 이 사건 회생절차개시신청이 받아들여 질 경우 채권자들의 도움을 토대로 회생절차를 통한 갱생이 가능할 것으로 예상된다는 점 등을 종합적으로 고려하시어 부디 회생절차개시결정을 내려 주시기 바랍니다.

 

소 명 방 법

(후략)

 

 

 

이상으로 이 글을 마치면서, 여러분들이 땀과 눈물로 일구어 온 기업들이 재정난으로 파산위기에 처해 있을 때, 과세관청으로부터 부당하게 과세처분을 받았을 때, 공인회계사 겸 서울중앙지방법원 법인파산관재인인 본 변호사는 기업회생, 기업파산, 조세법 전문변호사로서 고객만족을 위한 법률서비스를 제공하고 있으니, 언제든지 임종엽 변호사를 찾아주시기 바랍니다. 감사합니다.

TEL: 02) 532 – 3930