회계사,기업회생(법정관리)파산신청도산전문변호사,법인파산관재인-지배주주 소수주주 축출

회계사,기업회생(법정관리)파산신청도산전문변호사,법인파산관재인-지배주주 소수주주 축출

 

공인회계사(KICPA) 출신으로서 법인파산관재인으로 기업회생(법정관리), 법인파산, 세금소송을 주요 업무로 취급하고 있는 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사인 임종엽 변호사, 공인회계사입니다.

 

—  제33회(1998년) 공인회계사시험 합격

—  前 삼일회계법인 공인회계사(KICPA)

—  前 PwC Consulting 기업회계컨설턴트

—  제47회(2005년) 사법시험 합격

—  제37기 사법연수원 수료

—  現 서울회생법원 법인파산관재인

—  現 대한변호사협회 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사

—  現 법무법인(유한) 여명 구성원(파트너) 변호사

—  주된 업무분야 : 기업회생(법정관리)신청,법인파산신청,회생계획안,회생파산채권신고 및 조사확정재판,부인권소송,회생절차개시,파산선고,세금불복조세소송

 

 

 

법무법인(유한)여명의 임종엽 변호사ž공인회계사는 1998년부터 삼일회계법인, PwC Consulting에서 공인회계사(KICPA), 기업회계컨설턴트로 다년간 근무한 후 2005년 사법시험을 합격하고 사법연수원을 수료한 후 서울회생법원 법인파산관재인 겸 법정관리(기업회생),법인파산,조세소송을 전문분야로 취급하는 도산ž조세법 전문변호사로 활동하면서 채무자회생파산법, 회계, 세법, 재무관리에 대한 전문적인 지식과 경험을 토대로 기업회생(법정관리)신청,법인파산신청,회생계획안, 회생파산채권신고 및 조사확정재판,부인권소송, 회생절차개시, 회생계획인가, 파산선고,세금불복조세소송을 주요 업무로 취급하고 있습니다.

 

도산조세법전문변호사,공인회계사의

도산(회생/파산)조세법 센터

☎ 02) 532 - 3930

http://cpa-lawyer.co.kr/

 

상법 제360조의24에서는 지배주주의 매도청구권, 상법 제523조 제4호에서는 교부금합병을 규정하고 있는데 이는 지배주주가 소수주주를 축출하기 위한 방안(Squeeze out)으로 사용할 수 있다는 점을 공인회계사 출신으로서 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산•조세법 전문변호사가 알려드립니다.

 

상법 제360조의24(지배주주의 매도청구권)

① 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서 "지배주주"라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 이 관에서 "소수주주"라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다.

② 제1항의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산한다(註: 회사가 B회사의 모회사인 경우 C회사 주식을 A회사가 60%, B회사가 37%를 보유하고 있으면 지배주주 요건을 충족). 이 경우 회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산한다(註: 개인 A가 B회사 주식 51%를 보유하고 있는 경우 C회사 주식을 개인 A 60%, B회사가 37%를 보유하고 있으면 지배주주 요건을 충족)

③ 제1항의 매도청구를 할 때에는 미리 주주총회의 승인을 받아야 한다.

④ 제3항의 주주총회의 소집을 통지할 때에는 다음 각 호에 관한 사항을 적어야 하고, 매도를 청구하는 지배주주는 주주총회에서 그 내용을 설명하여야 한다.

1. 지배주주의 회사 주식의 보유 현황

2. 매도청구의 목적

3. 매매가액의 산정 근거와 적정성에 관한 공인된 감정인의 평가

4. 매매가액의 지급보증

⑤ 지배주주는 매도청구의 날 1개월 전까지 다음 각 호의 사실을 공고하고, 주주명부에 적힌 주주와 질권자에게 따로 그 통지를 하여야 한다.

1. 소수주주는 매매가액의 수령과 동시에 주권을 지배주주에게 교부하여야 한다는 뜻

2. 교부하지 아니할 경우 매매가액을 수령하거나 지배주주가 매매가액을 공탁(供託)한 날에 주권은 무효가 된다는 뜻

⑥ 제1항의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 지배주주에게 그 주식을 매도하여야 한다.

⑦ 제6항의 경우 그 매매가액은 매도청구를 받은 소수주주와 매도를 청구한 지배주주 간의 협의로 결정한다.

⑧ 제1항의 매도청구를 받은 날부터 30일 내에 제7항의 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매도청구를 받은 소수주주 또는 매도청구를 한 지배주주는 법원에 매매가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑨ 법원이 제8항에 따라 주식의 매매가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다.

 

【대법원 2017. 7. 14 자 2016마230 결정】

자회사의 소수주주가 상법 제360조의25 제1항에 따라 모회사에게 주식매수청구를 한 경우에 모회사가 지배주주에 해당하는지 여부를 판단함에 있어, 상법 제360조의24 제1항은 회사의 발행주식총수를 기준으로 보유주식의 수의 비율을 산정하도록 규정할 뿐 발행주식총수의 범위에 제한을 두고 있지 않으므로 자회사의 자기주식은 발행주식총수에 포함되어야 한다. 또한 상법 제360조의24 제2항은 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산하도록 규정할 뿐 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않으므로 자회사가 보유하고 있는 자기주식은 모회사의 보유주식에 합산되어야 한다.

 

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상법 제523조(흡수합병의 합병계약서)

합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다

4. 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 → 교부금합병

 

 

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