채무초과회사 흡수합병(회계사 출신 변호사)

채무초과회사 흡수합병(회계사 출신 변호사)

 

삼일회계법인 공인회계사(KICPA),

PWC Consulting 기업컨설턴트 출신으로서

사법시험을 합격한 후

서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하면서,

대한변호사협회 도산(회생/파산)ž조세법 전문변호사인

법무법인(유한)여명의 임종엽 변호사ž공인회계사입니다.

 

 

 

채무초과회사를 소멸회사로 하는 합병도 허용되는가? 상법은 이를 명시적으로 금

지하고 있지 않으나, 자본금충실의 원칙상 이러한 합병을 할 수 있는지 논의가 있었습니다.

 

공인회계사, 세무사 자격증

 

 

이에 대하여 종전의 상업등기선례에서는 자본충실의 원칙, 합병의 공정성을 유지하여 존속회사의 주주와 채권자를 보호해야 하는 점 및 합병차익을 전제로 한 상법규정(제523조 제1호 내지 제3호 제459조 제2항)을 종합하여 보면 인정하기 어렵다고 하였습니다.

 

그러나 최근 등기선례는 아래와 같이 채무초과회사도 소멸회사로 하는 합병을 할 수 있다고 하면서 종전의 입장을 변경하였습니다.

 

채무초과회사를 소멸회사로 하는 흡수합병의 허용 여부(선례 변경)

제정 2014.01.09 [상업등기선례 제2-78호, 시행 ]

 

채무초과회사를 소멸회사로 하는 흡수합병등기신청의 경우, 흡수합병으로 소멸하는 회사가 채무초과회사가 아님을 소명하는 서면(예컨대 소멸회사의 재무상태표 등)은 신청서에 첨부하여야 하는 서면이 아니며, 이러한 서면을 첨부하였다 하더라도 등기관은 소멸회사가 채무초과회사인지 여부를 심사할 수 없다(2014. 1. 9. 사법등기심의관－174 질의회답)

 

참조조문 : 상업등기법 제94조

 

주) 이 선례에 의하여 상업등기선례 제3-957호, 등기선례 제3-958호, 등기선례 제6-667호는 폐지됨

 

도산(회생/파산)ž조세법 전문변호사 임 종 엽

 

 

오늘은 합병에서의 이슈 중 채무초과회사를 소명회사로 하는 흡수합병이 허용된다는 최근의 상업등기선례를 소개하였습니다.

 

새로운 출발을 위한 법인회생ž법인파산을 고려하고 계시다면 삼일회계법인 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산(회생/파산)ž조세법 전문변호사인 법무법인(유한)여명의 임종엽 변호사ž공인회계사에게 언제든지 연락주시기 바랍니다.