주주제안권의 정당한 행사_회사법변호사

주주제안권의 정당한 행사

 

 

주식의 발행으로 설립된 주식회사는 사원인 주주의 출자로 이루어지며, 주식회사는 법률상 반드시 의사결정기관인 주주총회를 가져야 합니다. 여기서 일정한 요건을 갖춘 소수주주가 주주총회에서 의제•의안을 제안할 수 있는 권리를 주주제안권이라고 합니다.

오늘은 주주제안권에 대해서 삼일회계법인 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인, 대한변호사협회 회생, 파산, 조세법 전문변호사로 등재되어 있는 임종엽변호사와 함께 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다.

 

 

 

예전 상법에서는 발행주식 총수의 5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주만 주주총회소집청구권을 행사할 수 있었고, 결의사항도 통지나 공고에 의한 것만 결의 할 수 있는 등 실제적으로 소수주주가 의제나 의안을 제안하는 것은 불가능했는데요. 하지만 개정을 거친 후 경영감시의 강화와 소수주주들의 의사 참여 기회를 부여하고 있습니다.

 

회사법에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 주주총회 개회일의 6주 전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있고, 목적으로 할 사항에 추가하여 해당 주주가 제출하는 의안의 요령을 총회소집의 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

대법원에서는 회사법에 따른 주주제안권에 대한 판결이 있었는데요. A회사의 주주인 B는 정기주주총회 6주 전에 A회사의 이사들에 대하여 위 정기주주총회에서 이사 10인과 감사 1인의 선임을 내용으로 하는 의안을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하면서 의안의 요령을 회사법에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구하였습니다.

 

하지만 회사의 이사회는 주주총회의 목적사항으로 상정하지 않은 채 주주총회의 소집결의를 하고 그에 따른 소집통지와 공고를 한 것입니다. B는 A회사를 상대로 위 의안을 정기주주총회의 목적사항으로 상정하고, 그에 따른 소집통지와 공고를 하여야 한다는 내용의 가처분신청을 제기하였습니다.

대법원에서는 회사가 주주제안거부사유들은 주주제안권의 명백한 남용을 방지하기 위한 예외적 규정으로서 마련된 것이고, 그 남용의 위험이 명백하지 않는 한 소수주주의 주주제안이 폭넓게 실현되기 위해 엄격하게 해석되어야 한다는 입장입니다.

 

주주제안거부 사유인 '주주총회의 의안으로 상정될 실익이 없거나 부적합한 사항'이라는 것은 이미 이익이 실현되었거나 회사 이익과 아무런 관련이 없는 사항, 영업관련성이 없는 사항 또는 주식회사 본질에 적합하지 않은 사항 등으로서 형식적 판단에 의해 주주총회의 의결사항이 되기에 적당하지 아니한 것에 해당해야 하지만 B가 제안한 이사, 감사에 관한 선임에 대한 것을 주주총회의 의결대상에 부적합하다거나 실익이 없다고 볼 수는 없습니다.

오늘은 소수주주의 권리 중 하나인 주주제안권에 대해서 알아보며 주주제안권의 부당거절 사례를 알아보았는데요. 주주제안권은 소수주주의 주권을 보호하기 위해 마련된 것이고 소수주주의 구제할 정책적 필요성을 가지게 됩니다. 지금까지 임종엽변호사와 함께 알아본 주주제안권으로 법률적인 자문이 필요하신 분은  임종엽변호사를 찾아주시기 바랍니다.