회사의 소멸과 승계시기

회사의 소멸과 승계시기

합병으로 인한 소문으로 주가가 들썩거리고 있는데요. S기업과 자회사의 합병소식에 S기업의 주가를 주시하는 눈이 많아 졌습니다. 이런 기업의 합병에는 주의할 것들이 있는데요. 소멸되는 기업의 자산 뿐만 아니라 부채도 인계되기 때문입니다.

오늘은 삼일회계법인 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인, 대한변호사협회 회생, 파산, 조세법 전문변호사로 등재되어 있는 회사법변호사 임종엽변호사와 함께 회사의 소멸과 자산, 부채의 승계시기에 대해서 알아보겠습니다.

 

 

 

회사의 합병으로 인해 소멸되는 회사의 채무는 기제된 합병기일에 자산 및 부채에 대한 것들이 승계되는데요. 상법 제 235조에서는 합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인해 설립된 회사는 합병으로 소멸되는 회사의 권리 및 의무를 승계한다고 규정하고 있습니다.

상법 제 235조에서 나타내고 있는 권리 및 의무의 승계에서 문제가 되는 것은 자산과 부채의 승계시기입니다. 합병은 합병계약서에 기재된 기일부터 합병으로 보기 때문에 승계시기는 합병계약서에 기재되어 있는 합병기일이 됩니다.

 

소멸회사에서 승계되는 자산은 유형자산, 무형자산, 고정자산, 유동자산, 이연자산을 불문하고 승계되며, 부채 역시 고정부채, 유동부채임을 가리지 않습니다. 하지만 자산이나 부채의 승계서에는 합병회사의 계정체계가 합치할 수 있도록 구체적 내용이 변경되거나 추가되는 작업이 진행되는데, 이것은 자산이나 부채를 그대로 승계하게 되면 상법상의 자본충실원칙이나 합병회계에 중요한 영향을 미치기 때문입니다.

 

합병계약서에 예외적으로 자산•부채를 규정하는 경우 합병으로 인해 인계되는 것으로 처리됩니다. 소멸하는 회사의 장부에 기재된 자산도 자산성이 없는 것으로 처리 되는것들이 있기 때문에 법인세 신고선 경정통지서 등을 충분히 검토하여 사전에 그 처리 방법을 규정해 놓아야 합니다.

자산 중 현금이 있는 경우 영업종료일에 작성된 일람표를 기초로 책임자의 실사를 받아야 하고, 은행잔고는 일치시켜야 합니다. 채권 중에서 자산성이 없는 불량채권의 인수로 인해 합병한 회사가 회수불가능으로 피해를 보지 않도록 주의해야 합니다.

 

합병으로 인해 회사가 소멸 할 경우 소멸하는 회사의 주주의 지위에도 변화가 생기게 됩니다. 지금까지 알아본 소멸회사의 자산 및 부채의 승계에 대해서 궁금하신 점이나 회사합병으로 인한 분쟁으로 법률적인 상담이 필요하신 분은 회사법변호사 임종엽변호사를 찾아 주시기 바랍니다.