공인회계사 출신 법인파산관재인,도산전문변호사-기업회생(법정관리)신청M&A

공인회계사 출신 법인파산관재인,도산전문변호사-기업회생(법정관리)신청M&A

 

공인회계사(KICPA) 출신으로서 법인파산관재인으로 기업회생(법정관리), 법인파산, 세금소송을 주요 업무로 취급하고 있는 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사인 임종엽 변호사, 공인회계사입니다.

 

—  제33회(1998년) 공인회계사시험 합격

—  前 삼일회계법인 공인회계사(KICPA)

—  前 PwC Consulting 기업회계컨설턴트

—  제47회(2005년) 사법시험 합격

—  제37기 사법연수원 수료

—  現 서울회생법원 법인파산관재인

—  現 대한변호사협회 도산(회생/파산), 조세법 전문변호사

—  現 법무법인(유한) 여명 구성원(파트너) 변호사

—  주된 업무분야 : 분식회계, 회계소송, 법인파산관재인, 기업회생(법정관리)신청-회생절차 개시, P Plan•프리패키지 플랜•사전계획안 회생절차, 회생절차 M&A, 회생계획안 작성, 법인파산신청-파산선고, 조사확정재판, 부인권소송, 세금불복조세소송

 

 

 

법정관리(기업회생) M&A 방안 중 스토킹호스 비드(Stalking Horse Bid) 방식이라 함은, 공개입찰에서 입찰대상에 관하여 입찰을 실시하는 자와 조건부 투자자(이를 ‘스토킹호스’라고 부릅니다) 사이에 공개입찰에서 조건부 투자자가 미리 제시한 조건보다 유리한 조건을 제시하여 입찰하는 입찰자가 있는 경우, 조건부 투자자가 그와 동등하거나 그보다 유리한 조건으로 우선하여 입찰대상을 낙찰받을 수 있는 권리를 부여하는 한편, 그러한 입찰자가 없는 경우에는 조건부 투자자가 최종낙찰자가 되는 방식입니다. 조건부 투자자가 우선하여 낙찰받을 권리(우선매수권 또는 우선협상권)를 행사하는 경우, 입찰에 응하여 유리한 조건을 제시하였다가 탈락하는 입찰자에게 토핑피(topping fee)를 지급하고 이는 조건부 투자자가 부담함. 반대로 조건부 투자가가 우선하여 낙찰받을 권리를 행사하지 않는 경우, 유리한 조건을 제시한 입찰자가 브레이크업피(break-up fee)를 조건부 투자자에게 지급하는 것을 부담하게 됩니다.

 

기업회생절차에서의 M&A에 대하여 공인회계사(KICPA) 출신으로서 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산(회생,파산)전문변호사가 알려드립니다.

 

■ 기업회생에서 M&A절차는 특별한 사정이 없는 한 【매각주간사 선정 → 매각주간사의 실사 및 매각 준비 → 매각공고 → 인수의향서 제출 → 예비실사 → 인수제안서 제출 → 우선협상대상자 선정 → 양해각서 체결 → 정밀실사 → 인수대금조정 → 인수계약 체결 → 회생계획안 작성 → 인수대금 예치 → 관계인집회개최】의 순서로 진행합니다.

 

다만, 각 절차별 소요기간은 조정할 수 있고, 사건의 특성에 비추어 불필요하다고 판단되는 절차는 생략할 수 있으며, 조사위원이 작성한 조사보고서의 청산가치와 계속기업가치를 매각주간사 실사에 인용할 수 있는 경우에는 매각주간사에게 별도의 실사를 하지 아니하게 할 수 있습니다.

 

공인회계사(KICPA) 출신

도산(회생/파산)조세법전문변호사의

도산(회생/파산)조세법 센터

☎ 02) 532 - 3930

http://cpa-lawyer.co.kr/

 

 

■ 기업회생신청 M&A절차 중‘매각공고’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 매각전략을 수립한 후 법원의 허가를 받아 매각공고를 합니다.

매각공고에는 【매각의 개요(매각대상, 매각방법, 입찰방법, 채무자의 영위업종)】, 【진행일정{인수의향서 및 비밀유지확약서 접수(제출기한, 제출장소, 제출방법, 제출서류 등), 예비실사(기간, 참가자격 등), 인수제안서 접수(제출기한, 제출장소, 제출서류 등)}】, 【기타 주요사항】의 내용이 포함되어야 한다.

관리인은 신문 공고 외에도 M&A 관련 홈페이지(웹사이트)의 관리 요령에 따른 공고도 함께 하여야 합니다.

 

 

■ 법인회생신청 M&A절차 중 ‘인수의향서 제출과 예비실사’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

인수의향서를 제출하는 인수희망자는 관리인에게 비밀유지확약서를 제출하여야 합니다.

인수의향서 제출기간이 지나면 관리인은 인수의향서를 제출한 업체의 현황, 인수목적, 인수의향서에 나타난 투자전략, 자금조달계획, 향후 회사 경영방안 등을 법원에 보고하여야 합니다.

인수의향서를 제출한 인수희망자는 소정의 정보이용료를 지급하고 채무자가 마련한 데이터룸(자료실)에서 채무자의 재무 관련 자료, 영업 관련자료 등 정보를 통하여 예비실사를 할 수 있습니다.

 

 

■ 기업회생신청 M&A절차 중 ‘입찰안내서’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 인수의향서를 제출한 인수희망자에게 예비실사 기간 중 입찰대상ž입찰방법ž입찰시기 등 입찰에 관한 유의사항이 기재된 입찰안내서를 작성하여 배포합니다.

입찰안내서에는 【입찰의 목적, 거래구조, 컨소시엄의 구성 등 입찰의 개요】, 【입찰금액의 의미, 확정된 인수금액의 사용계획(사용용도) 등】, 【입찰서류의 종류, 제출기한, 제출장소】, 【입찰보증금의 납입을 필요로 하는지 여부, 액수, 처리방법】, 【무효로 하는 입찰서류】, 【우선협상대상자 선정 및 지위 상실】, 【이행보증금의 납입과 처리방법】, 【양해각서안】, 【입찰 이후 잠정적인 M&A 추진 일정】, 【기타 입찰참가자 유의사항】이 포함되도록 합니다.

관리인은 입찰안내서에 “인수희망자에게 구 사주와의 연관성 등을 확인하기 위한 자료제출을 요구할 수 있고, 만일 이에 응하지 않는 인수희망자의 경우 인수자 또는 우선협상대상자 선정에서 배제될 수 있다.”는 내용을 명시하여야 합니다.

 

 

회생계획안 작성,

P Plan•프리패키지 플랜•사전계획안 회생절차,

회생절차M&A

기업회생(법정관리)신청, 회생절차개시, 법인파산신청, 파산선고, 조사확정재판, 조사확정재판에 대한 이의의 소, 부인권소송, 회생계획인가,

부인권소송을 위한 회사분할 변경회생계획 작성 등

도산(회생•파산)업무의 자문, 상담은

공인회계사(KICPA) 출신의

도산조세법전문변호사에게!

 

 

■ 법인회생신청 M&A절차 중 ‘우선협상대상자 선정기준의 작성’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 인수제안서 제출일 이전에 법원의 허가를 받아 구체적이고 상세한 내용의 우선협상대상자 선정기준을 작성하고, 관리인, 감사, 매각주간사 담당자, 법률자문 담당자 등 3인 이상으로 구성된 인수제안서 평가위원을 정합니다.

관리인은 우선협상대상자 선정기준에 관한 세부적인 배점내용이 사전에 공개되지 않도록 하여야 합니다.

우선협상대상자 선정기준에는 【인수대금 : 인수대금의 규모, 유상증자 비율 등】, 【회사채 인수조건】, 【자금조달증빙】, 【인수희망자의 재무건전성】, 【인수 후 경영능력】, 【종업원 고용승계 및 고용안정에 대한 입장】, 【기타 사안의 특수성을 반영한 선정조건】의 항목을 평가하고, 평가요소별 배점과 세부 항목별 배점 기준을 사안별로 적절히 조정하여 인수 후 채무자를 실제로 경영ㆍ발전시킬 의사와 능력이 있는 인수희망자를 우선협상대상자로 선정할 수 있도록 합니다.

인수제안서를 제출한 인수희망자가 【채무자 회생 및 파산에 관한 법률 시행령 제4조의 특수관계인, 주주, 주주였던 자 및 이와 관련 있는 자로서 회생절차 개시의 원인에 중대한 책임이 있는 경우】, 【인수희망자의 인수 목적 또는 인수 시도 과정 등이 회생절차를 남용하는 등 반사회적 법률행위에 해당하는 경우】, 【매각주간사 등과 경제적 이해관계가 있는 경우】, 【채무자의 M&A와 관련하여 위법ㆍ부당한 행위를 하였음이 소명되는 경우】, 【인수자금 조달과 관련하여 자금의 출처가 과거 채무자의 회생절차를 개시하게 된 원인관계에 대하여 직, 간접적으로 영향을 미친 것으로 추정되는 경우】에 해당하는 경우에는 인수자 또는 우선협상대상자 선정에서 배제할 수 있습니다.

 

 

■ 기업회생신청 M&A절차 중 ‘인수제안서 제출 및 입찰보증금’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 회생절차의 특수성, M&A 절차 악용 방지의 필요성, 매각절차 방해의 가능성, 절차의 안정성 등을 고려하여 필요한 경우 인수희망자가 인수제안서를 제출할 때 입찰보증금을 납부하도록 요구할 수 있습니다.

 

입찰보증금을 요구할 경우에는 미리 입찰안내서에서 입찰보증금의 납부시기, 액수, 처리방법 등을 정하여야 합니다.

인수희망자는 인수제안서에 【채무자 ○○○○ 주식회사의 M&A를 위한 용역제안서(또는 인수제안서)를 제출한 본인은, 최종 주간사(또는 회계자문사, 법무자문사, 기술자문사, 인수자)로 선정되지 않더라도 이에 승복하고 어떠한 이의도 제기하지 않을 것임을 확약합니다.】는 각서를 첨부하여 제출하여야 합니다.

 

 

■ 법인회생신청 M&A절차 중 ‘우선협상대상자의 선정 및 통지’ 의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 우선협상대상자 선정기준에 따라 평가한 결과 가장 우수한 인수제안서를 제출한 인수희망자를 법원의 허가를 받아 우선협상대상자로 선정합니다. 법원은 우선협상대상자로 선정될 자에게 배제사유가 있는지 여부를 확인하기 위하여 필요한 경우 채권자협의회, 구조조정담당임원, 감사 및 기타 이해관계인 등에 대하여 의견조회를 할 수 있습니다. 관리인은 필요한 경우 우선협상대상자를 선정하면서 순위에 따라 예비협상대상자를 선정할 수 있습니다.

 

분식회계, 회계소송, 회생절차 M&A,

P Plan•프리패키지 플랜•사전계획안 회생절차,

기업회생(법정관리)신청, 회생절차개시,

회생계획인가, 법정관리졸업(회생절차종결),

법인파산신청, 파산선고, 조사확정재판,

조사확정재판에 대한 이의의 소,

부인권소송 등

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■ 기업회생신청 M&A절차 중 ‘양해각서 체결’ 의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 우선협상대상자와 미리 배포한 양해각서안에 대하여 협상을 한 후 법원의 허가를 받아 양해각서를 체결합니다.

양해각서에서는 인수대금 조정의 요건, 조정가능한 인수금액의 범위, 조정 절차ㆍ기간, 협의가 이루어지지 않을 경우 처리 방안 등을 구체적으로 정하여야 합니다.

우선협상대상자는 양해각서 체결 전까지 인수대금의 일정 비율에 해당하는 금액(일반적으로 인수대금의 5%)을 이행보증금으로 납입하여야 합니다. 입찰보증금이 납입된 경우에는 이를 위 이행보증금의 일부로 충당할 수 있습니다.

 

 

■ 법인회생신청 M&A절차 중 ‘인수대금 조정’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 정밀실사를 마친 인수예정자로부터 인수대금 조정 요청을 받은 경우 인수대금 조정에 관한 협의를 하고, 법원의 허가를 받아 인수대금을 조정할 수 있습니다.

 

기업회생(법정관리), 법인파산에 대한 성공사례는

공인회계사(KICPA) 출신의 법인파산관재인,

도산ž조세법전문변호사가 관리하는

홈폐이지의 성공사례를 참조하시기 바랍니다.

 

법인회생파산조세소송 성공사례

☎ 02) 532 - 3930

http://cpa-lawyer.co.kr/bbs/board.php?bo_table=winlist

 

 

■ 기업회생신청 M&A절차 중 ‘인수계약 체결’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 인수대금이 확정된 후 인수예정자로부터 인수대금의 약 10% 상당을 계약금으로 지급받고 본계약을 체결합니다. 입찰보증금이나 이행보증금이 납입된 경우에는 이를 계약금의 일부로 충당합니다.

 

 

■ 법인회생신청 M&A절차 중 ‘인수대금 납입’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

변경회생계획안에 대하여 관계인집회에서의 결의가 필요한 경우 인수자는 늦어도 관계인집회 기일 3영업일 전까지 인수대금을 전액 납부하여야 합니다.

 

 

■ 참고로 기업회생신청 M&A절차 중 ‘수의계약방식에 의한 M&A’의 주요 내용은 다음과 같습니다.

관리인은 공개매각방식에 의하여 M&A를 진행하였으나 매각이 성사되지 아니한 경우 또는 신속하게 매각절차를 진행할 필요성이 있는 경우 등 상당한 이유가 있는 경우, 법원의 허가를 받아 수의계약 방식의 M&A 절차를 진행할 수 있습니다. 수의계약방식에 의할 경우 매각공고로부터 인수제안서 제출 전 단계까지의 절차를 생략하거나 간이하게 진행할 수 있습니다.

 

 

법무법인 여명의 임종엽 변호사ž공인회계사는 1998년부터 삼일회계법인, PwC Consulting에서 공인회계사(KICPA), 기업회계컨설턴트로 다년간 근무한 후 2005년 사법시험을 합격하고 사법연수원을 수료한 후 서울회생법원 법인파산관재인, 기업회생파산 분야를 전문분야로 취급하는 도산(회생/파산)ž조세법 전문변호사로 활동하면서, 회생파산법, 회계, 세법, 재무관리에 대한 전문적인 지식을 토대로 분식회계, 회계소송, 법인회생(법정관리)신청, 회생절차개시, 법인파산신청, 파산선고, 채권신고, 조사확정재판, 조사확정재판에 대한 이의의소, 부인의 소(부인권 행사), P-PLAN(프리패키지 플랜) 회생계획안 작성, 회생절차 M&A, 회생계획인가, 법정관리졸업(회생절차종결)을 전담분야로 취급하고 있습니다.

 

① 법인회생(법정관리)신청, 회생절차개시, 법인파산신청, 파산선고, 채권신고, 조사확정재판, 조사확정재판에 대한 이의의소, 부인의 소(부인권 행사), 회생계획안 작성, 회생계획인가, 세금불복조세소송에 대하여 전문적인 상담을 원하시는 중소기업, ② 재정적 어려움으로 인하여 파탄에 직면해 있는 있는 중소기업 중 (i) 회생절차를 통하여 기존 경영자의 경영권을 유지하면서 회사의 재건을 희망하시는 중소기업 또는 (ii) 법인파산신청을 통하여 해산 및 청산절차를 원하는 중소기업은 삼일회계법인 공인회계사(KICPA) 출신으로서 서울회생법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산ž조세법 전문변호사인 법무법인 여명의 임종엽 변호사ž공인회계사로부터 기업회생(법정관리), 법인파산절차에 대하여 전문적인 자문을 받으실 수 있습니다.