기업회생전문변호사가 설명하는 기업회생절차에서의 M&A 개관

기업회생전문변호사가 설명하는 회생절차에서의 M&A 개관

 

         

          안녕하세요. 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 기업회생(법인회생) 전문변호사 임종엽변호사입니다.

 

            회생절차에서의 M&A는 회생채권의 변제재원을 확보함과 동시에 회생회사의 재무구조를 개선하여 회사로서의 존속을 보장하는 것을 목표로 하고, 절차의 투명성과 공정성을 중시하여 비교적 복잡하고 까다로운 절차를 통하여 진행된다는 특징이 있습니다. 그리고 유상증자를 통한 제3자 매각 방식에 의한 M&A를 원칙으로 하고 있는데, 그 이유는 유상증자 방식이 회사의 자본충실을 기할 수 있고, 인수대금을 회생채권의 변제에 사용하는 데 편리하기 때문입니다.

 

            오늘은 「기업회생절차에서의 M&A의 개관」에 대하여 간략히 소개하고자 합니다.

 

 

 

 

[M&A 절차의 개관]

Ÿ   주간사 선정

Ÿ   주간사의 자체실사

Ÿ   M&A 전략 수립

Ÿ   기업매각(M&A) 공고

Ÿ   인수의향서(LOI) 접수

Ÿ   인수의향자의 예비실사

Ÿ   우선협상대상자 선정기준 확정

Ÿ   입찰제안서 접수

Ÿ   우선협상대상자 선정

Ÿ   양해각서(MOU) 체결

Ÿ   우선협상대상자의 정밀실사

Ÿ   인수대금 조정

Ÿ   본계약 체결

Ÿ   인수대금 납입

Ÿ   회생계획변경 및 인가

Ÿ   본계약 이행(신주 발행, 회사채 발행 등)

Ÿ   회생채무 변제

Ÿ   회생절차 종결

 

 

 

 

 

[회생채무자 주식회사 OOOOO의 추진 일정 예시]

 

Ÿ   인수의향서 접수기간: 2012. 7. 19. ~ 2012. 8. 9.

Ÿ   예비실사: 2012. 8. 13. ~ 2012. 8. 27.

Ÿ   입찰서류의 접수일: 2012. 8. 30.

Ÿ   우선협상대상자 선정: ~ 2012. 9. 5.

Ÿ   이행보증금 납부: ~ 2012. 9. 10.

Ÿ   양해각서 체결: ~ 2012. 9. 10.

Ÿ   우선협상대상자의 정밀실사 개시: ~ 2012. 9. 12.

Ÿ   우선협상대상자의 정밀실사 완료: ~ 2012. 9. 25.

Ÿ   정밀실사결과에 따른 인수대금 조정 요청: ~ 2012. 9. 27.

Ÿ   인수대금 확정: ~ 2012. 10. 2.

Ÿ   계약금 납입 및 투자계약체결: ~ 2012. 10. 5.

 

 

 

 

1. 준비단계

 

(1) 주간사 선정

- 매각주간사의 선정(회계법인, 로펌 등)

 

(2) 주간사의 자체실사

- 청산가치와 계속기업가치의 산정

- 청산가치: 최저매각대금 정하는 기준

- 계속기업가치: 적정한 인수대금의 기준

 

(3) M&A 전략수립

- 인수대금의 하한, 목표매각금액, 부담가능한 사채규모, 매각방식(Ex. 제3자배정 유상증자 방식) 등을 산정

 

 

2. 실행단계

 

(1) M&A 공고

- 투자조건(Ex. 매각방식, 향후 진행 일정, 우선협상자 선정의 대략적인 기준, 유상증자비율 하한 등) 공시

- 회사소개서, 인수의향서 제출안내서 배포

- 회생회사는 예비실사시에 공개할 자료를 열람할 수 있는 데이터룸(data room)을 준비

 

(2) 인수의향서 접수 및 예비실사

- 인수의사를 가진 자는 공고에서 정해진 기간 내에 인수의향서(LOI, Letter of Intend; 법적구속력Ⅹ, 인수금액 기재Ⅹ)를 제출

- 인수의향서를 제출한 업체는 회생회사에 대한 예비실사(cf. 소정의 정보이용료 약 300~500만 원을 부담)를 하고, 인수제안서 제출방식 등을 담은 입찰안내서[입찰대상, 입찰자격, 입찰서류, 우선협상자선정의 주요 기준, 우선협상대상자 선정 이후의 절차 및 준수사항 등이 기재되고, 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 초안 첨부]를 수령

 

(3) 우선협상대상자 선정기준의 작성

- 주요 고려요소: 인수대금(=유상증자 대금 + 회사채 인수대금)의 규모, 회사채인수조건, 자금조달증빙(Ex: 입찰참가자 명의의 예금 잔액증명서, 상장주식 등 시장성 있는 유가증권의 잔고증명서, 금융기관장이 발행한 대출확약서 등), 재무건전성, 고용보장, 인수 후 경영능력 등

 

(4) 인수제안서의 접수 및 우선협상대상자 선정

 

(5) 양해각서의 체결

- 우선협상대상자는 양해각서 체결일 전일까지 우선협상대상자로부터 인수제안금액의 5%를 이행보증금으로 납입

- 양해각서 체결로 인수대금, 이행보증금, 실사, 인수대금의 조정, 본계약체결 등에 관한 사항이 정하여짐

 

(6) 정밀실사 및 인수대금의 조정

- 정밀실사

- 인수대금의 조정: 양해각서에는 인수대금의 조정범위를 5%로 한정

 

(7) 본계약의 체결

- 관리인과 인수자 사이에 본 계약 체결

- 인수자는 당일 인수대금의 10%(기납입된 이행보증금 5% 포함)를 계약금으로 예치

- 본 계약에서 인수자의 귀책사유로 인하여 본 계약이 해제 또는 해지되는 경우 위 계약금을 위약벌로서 몰취하는 조항을 본 계약에 명시하여 인수자의 계약이행을 강제

- 위 계약금 예치금에 대해서는 인수자에게 질권을 설정하여 줌으로써 인수자의 귀책사유 없이 본 계약이 해제되는 경우에 이를 반환 받을 수 있도록 함

 

 

3. 마무리단계

 

(1) 인수대금의 납입 및 회생계획변경

- 채무재조정을 내용으로 하는 회생계획을 변경하고 채권자집회에서 위 변경회생계획안을 결의

- 변경회생계획안의 주요 내용: M&A 추진 경위, 인수계약의 내용, 기존 주식의 소각 또는 병합, 인수자에 대한 유상증자 내지 회사채발행, 회생채무의 감면과 인수대금에 대한 일괄 변제, 관리인의 종결신청의무 등)

- 인수대금은 변경회생계획안 결의를 위한 관계인집회 전까지 완납되거나 그 완납을 담보할 조치가 있어야 함

 

(2) 후속절차의 이행

- 인수인에 대한 신주발행, 회사채 발행, 인수대금에 의한 회생채무 변제, 기존 주식의 소각 또는 병합, 담보권 말소, 기타 필요한 등기의 촉탁, 인수자에게 발행된 신주의 보호예수 등

- 인수기획단 파견, 임원진 개편

- 회생절차 종결결정

 

이상으로 이 글을 마치면서, 여러분들이 땀과 눈물로 일구어 온 기업들이 재정난으로 파산위기에 처해 있을 때, 과세관청으로부터 부당하게 과세처분을 받았을 때, 공인회계사 겸 서울중앙지방법원 법인파산관재인인 본 변호사는 기업회생, 기업파산, 조세법 전문변호사로서 고객만족을 위한 법률서비스를 제공하고 있으니, 언제든지 임종엽 변호사를 찾아주시기 바랍니다. 감사합니다.