[회계사 파산관재인 회생파산조세전문변호사] 상장법인 주식의 매수가격

[회계사 파산관재인 회생파산조세전문변호사] 상장법인 주식의 매수가격

 

             「삼일회계법인 공인회계사(KICPA)」 출신으로서 「서울중앙지방법원 법인파산관재인」, 「대한변호사협회 도산(법인회생법인파산), 조세법 전문변호사」, 회생파산 로펌(법률사무소)인 법무법인(유한)여명의 구성원변호사(Partner)로 재직하면서 수 많은 법인회생파산절차 신청 및 법인파산관재인 업무를 수행하고 있는 회생파산조세법 전문변호사인 임종엽 변호사ž공인회계사ž법인파산관재인입니다.

 

             오늘은 서울중앙지방법원 법인파산관재인 겸 공인회계사(KICPA)로서 수 많은 기업회생파산업무를 수행하고 있는 임종엽 변호사와 함께 「상장법인의 주식매수가격, 즉 합병 등 반대주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 그 매수가격의 산정방법」에 대하여 알아보는 시간을 가져 보도록 하겠습니다.

 

Ý 대법원 2011. 10. 13. 자 2008마264 결정

[1] 주권상장법인의 합병 등에 반대하여 주식매수를 청구한 주주가 법원에 매수가격결정을 청구한 사안에서, 구 증권거래법(2004. 1. 29. 법률 제7114호로 개정되기 전의 것,이하 ‘구 증권거래법’이라 한다) 제191조 제3항은 매수가격의 결정절차에 관하여 주주와 당해 법인 간의 협의를 최우선으로 하고, 협의가 이루어지지 않는 경우 이사회의 결의일 이전에 유가증권시장에서 거래된 당해 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정한 금액으로 매수가격을 정하며,이렇게 산정된 금액에 대하여 당해 법인이나 매수를 청구한 주식 수의 100분의 30이상이 반대하는 경우 금융감독위원회가 매수가격을 조정할 수 있다고 규정하고 있는데, 위 조항은 금융감독위원회가 ‘조정할 수 있다’고 규정하고 있어 금융감독위원회의 조정이 반드시 필요한 것으로 볼 수 없고, 나아가 위 조항이 명시적으로 법원에 의한 매수가격 결정을 배제하고 있지 아니함에도 법원에 의한 매수가격 결정을 부인하는 것은 합병에 반대한 주주의 매수가격 산정에 관한 재판청구권을 근거 없이 침해하는 것이 될 뿐만 아니라,주식의 다과(多寡)에 관계없이 법원에 매수가격 결정신청을 할 수 있는 비상장법인의 주주들과의 형평에 비추어 보더라도 매수청구를 한 주식 수가 100분의 30에 미달하는 소수주주들에게도 법원의 최종적인 판단에 따른 매수가격 결정이 보장되어야 하므로,구 증권거래법에서 정한 매수가격에 반대하는 주주는 금융감독위원회의 조정절차를 거치지 않더라도 법원에 직접 매수가격 결정을 신청할 수 있다고 본 원심판단을 수긍한 사례.

 

[2] 주권상장법인의 합병 등에 반대하는 주주가 구 증권거래법(2004.1.29.법률 제7114호로 개정되기 전의 것)제191조 제1항에 의하여 당해 법인에 대하여 상장주식의 매수를 청구하고 주주와 당해 법인 간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하여 주주 또는 당해 법인이 법원에 매수가격 결정을 청구한 경우, 일반적으로 주권상장법인의 시장주가는 유가증권시장에 참여한 다수의 투자자가 법령에 근거하여 공시되는 당해 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래의 사업전망 등 당해 법인에 관한 정보에 기초하여 내린 투자판단에 의하여 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있고, 주권상장법인의 주주는 통상 시장주가를 전제로 투자행동을 취한다는 점에서 시장주가를 기준으로 매수가격을 결정하는 것이 당해 주주의 합리적 기대에 합치하는 것이므로, 법원은 원칙적으로 시장주가를 참조하여 매수가격을 산정하여야 한다. 다만 이처럼 시장주가에 기초하여 매수가격을 산정하는 경우라고 하여 법원이 반드시 구 증권거래법 시행령(2005.1.27.대통령령 제18687호로 개정되기 전의 것,이하 ‘구 증권거래법 시행령’이라 한다) 제84조의9 제2항 제1호 에서 정한 산정 방법 중 어느 하나를 선택하여 그에 따라서만 매수가격을 산정하여야 하는 것은 아니고, 법원은 공정한 매수가격을 산정한다는 매수가격 결정신청사건의 제도적 취지와 개별사안의 구체적 사정을 고려하여 이사회결의일 이전의 어느 특정일의 시장주가를 참조할 것인지, 또는 일정기간 동안의 시장주가의 평균치를 참조할 것인지, 그렇지 않으면 구 증권거래법 시행령 제84조의9제2항 제1호에서 정한 산정 방법 중 어느 하나에 따라 산정된 가격을 그대로 인정할 것인지 등을 합리적으로 결정할 수 있다. 나아가 당해 상장주식이 유가증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식이거나( 구 증권거래법시행령 제84조의9 제2항 제2호 )시장주가가 가격조작 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의하여 영향을 받는 등으로 당해 주권상장법인의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다고 판단되는 경우에는, 시장주가를 배제하거나 또는 시장주가와 함께 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가요소를 반영하여 당해 법인의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액을 산정할 수도 있으나, 단순히 시장주가가 순자산가치나 수익가치에 기초하여 산정된 가격과 다소 차이가 난다는 사정만으로 위 시장주가가 주권상장법인의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 쉽게 단정하여서는 아니 된다.

 

[3] 주권상장법인의 합병 등에 반대하여 주식매수를 청구한 주주가 법원에 매수가격결정을 청구한 사안에서, 회사정리절차에 있는 기업의 시장주가가 정상기업에 비해 낮게 형성되고 주당 순자산가치에 상당히 못 미친다는 사정만으로 시장주가가 기업의 객관적 가치를 반영하지 못하고 있다거나 거래 이외의 부정한 요인에 의하여 가격형성이 왜곡되었다고 볼 수 없고, 주식이 관리종목으로 지정된 사정만으로는 시장주가가 당해 기업의 객관적 가치를 반영하지 못할 정도의 거래 제약이 있다고 볼 수 없음에도, 당해 법인이 회사정리절차 중에 있었던 관계로 주식의 시장가치가 저평가되어 있고 회사정리절차가 진행되는 동안 주식이 유가증권시장에서 관리대상종목에 편입됨으로써 주식 거래에 다소의 제약을 받고 있었다는 이유로 시장주가가 당해 법인의 객관적 교환가치를 제대로 반영하고 있지 않다고 단정하여 시장가치 외에 순자산가치까지포함시켜 매수가격을 산정한 원심결정을 파기한 사례.

 

 

 

「삼일회계법인 공인회계사(KICPA)」 출신으로서 「서울중앙지방법원 법인파산관재인」, 「대한변호사협회 도산(법인회생법인파산), 조세법 전문변호사」, 회생파산전문 로펌(법률사무소)인 법무법인(유한)여명의 구성원변호사(Partner)로 재직하고 있는 본 변호사는, 제조업, 건설업, 해운업, 골프장업, 리조트업, 게임업, 여행업, 엔터테인먼트업, 영화상영업, 축산물 가공 및 저장처리업, 병원(의료법인, 개인병원) 등 다양한 업종에 대한 수 많은 기업회생절차 및 기업파산절차 신청 업무를 수행하고 있고, 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로서 수 많은 법인파산사건을 처리하고 있습니다.

 

구체적으로 ① 기업이 일시적 위기에 처했을 때 합병, 분할, 영업양도, 자산매각, 주식매각 등의 자구노력을 위한 M&A 구조조정 자문업무를 수행하면서 ② 기업이 부도위기에 처했을 때 재정적 파탄에 빠진 기업의 진단 및 도산방안을 제시하면서 i) 만약 법인회생방안이 적절하다고 판단되면 사업계획의 수립, 조사위원의 제1차조사보고서에 준하는 계속기업가치와 청산가치의 평가, 법인회생절차신청서 작성, 채무자심문사항 작성, 채권자목록표 작성, 시부인표 작성, 조사위원 대응, 채권조사확정재판의 대리, 회생계획안의 작성, 회생절차종결(법정관리졸업) 등 모든 업무를 One-Stop으로 처리하고 있고, ii) 만약 법인파산방안이 적절하다고 판단되면 법인파산관재인의 경험을 토대로 법인파산절차신청서를 작성하면서 법인파산 선고 전후의 자문업무를 수행하고 있습니다.

 

또한 본 변호사는 ① 통합재판부 형태의 파산부가 설치된 서울중앙지방법원, 수원지방법원, 의정부지방법원, 인천지방법원, 대전지방법원, 대구지방법원, 부산지방법원, 창원지방법원, 광주지방법원뿐만 아니라 ② 그 밖의 춘천지방법원, 청주지방법원, 울산지방법원, 전주지방법원, 제주지방법원와 같이 전국에 걸쳐 법인회생신청 및 법인파산신청업무를 담당하고 있습니다.

 

위와 같이 본 변호사는 공인회계사법인파산관재인의 경험을 살려 기업회생절차 및 기업파산절차에 특화된 전문지식과 다양한 경험을 보유하고 있으므로 부도위기기업의 진단, 법인회생신청절차 및 법인파산신청절차 전략의 수립 및 실제 수행과정에 있어서 공인회계사인 자문위원들과 함께 One-Stop 서비스를 제공하고 있으니, 여러분들이 땀과 눈물로 일구어 온 기업들이 재정난으로 부도위기 등에 기업회생파산신청절차의 자문이 필요하실 때 언제든지 임종엽 변호사공인회계사법인파산관재인을 찾아주시기 바랍니다. 감사합니다. TEL : 02) 532–3930