회계사 출신 회사법변호사, 기업의 전략적인 인수합병(M&A)

회계사 출신 회사법변호사, 기업의 전략적인 인수합병(M&A)

최근에 국내 포털사이트 N기업은 자회사인 P기업과 사이의 분할합병을 완료했다고 밝혔습니다. N기업은 지난 3월 지분을 100% 보유하고 있는 P기업의 일부 사업부분을 분할한 후 광고 등 주요 사업부분을 합병하기로 밝힌 적이 있습니다. 오늘은 삼일회계법인 공인회계사 출신으로서 대한변호사협회 회생,파산,조세법 전문변호사로 등재되어 있고, 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 임종엽 변호사와 함께 기업의 전략적인 인수합병(M&A)에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

 

인수합병의 목적에는 기존 기업의 내적성장한계를 극복하고 신규사업참여에 소요되는 기간과 투자비용의 절감, 경영상의 노하우, 숙련된 전문인력 및 기업의 대외적 신용확보, 경쟁사 인수를 통한 시장점유율 확대, 경쟁기업의 주식 매입을 통한 인수합병, 자산가치가 높은 기업을 인수한 뒤 매각을 하여 차익 획득 등 여러 가지가 있습니다. 인수합병에는 방법에 따라 기업의 인수합병을 상대기업의 동의를 얻어 인수합병하는 우호적 인수합병과 상대기업의 동의 없이 강행하는 적대적 인수합병이 있습니다.

우호적 인수합병은 해당기업 간 수의계약의 방법이나 공매를 통해 이루어지며, 적대적 인수합병은 공개매수 • 위임장 대결 • 시장 매입 등의 방법으로 행해집니다.

인수합병의 형태별 분류로는 합병되는 회사의 일방이 존속하고 상대방회사가 소멸하는 것을 ‘흡수합병’이라 하고, 합병당사회사 전부가 소멸하고 새로운 회사를 설립하는 것은 ‘신설합병’이라고 합니다. 

 

- 흡수합병: 인수기업이 대상기업을 흡수.
- 신설합병: 양 기업이 합병하여 새로운 회사를 설립.

합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 하며, 해산 후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병을 할 수 있습니다.

 

 

 

합병절차의 성격이 매우 복잡하고 장기간에 걸치기 때문에, 합병의 공정성을 확보하기 위하여 합병 당사회사의 주주들의 지위에 큰 영향을 미치는 중요사항을 명시한 서류인 인수합병계약서가 매우 중요한데요. 합병계약서 작성 시에는 주주총회 또는 사원총회의 승인을 얻어야 합니다.

일반적인 인수합병 방법에는 주식인수, 영업양수, 자산취득, 위임장대결, 합병 등이 있고, 적대적 인수합병의 방법으로는 주로 주식매수와 위임장대결을 통해 이루어진다.

 

- 자산인수: 대상기업의 자산뿐 아니라 영업권 등 포괄적 권리를 매수.
- 주식인수: 주식 매수를 통한 회사의 경영권 인수(주주개별매수, 증권시장매수, 공개매수)

사업을 계속한다는 내용으로 회생계획안이 인가된 경우에도 무리한 회생계획을 인가 받았거나 회생계획 수립 당시 미처 예상치 못한 여러 사정으로 때문에, 현재 시점에서 회생계획이 제대로 수행 되리라 기대할 수 없는 경우도 있습니다. 이럴 경우 매각 가능한 사업부문을 양도하거나 대규모 신주발행을 통하여 회생채무를 조기에 변제함으로써 채무자의 사업을 효율적으로 회생시킬 수 있으며, 인수합병은 채무자의 사업의 회생을 조기에 효율적으로 달성할 수 있는 유용한 수단이 될 수 있습니다.

 

 

 

우리나라의 기업은 현지 생산 •판매, 경영 노하우 습득, 선진국의 무역장벽 극복, 국제화의 발판 마련 등을 위하여 외국기업의 인수합병에 주력해 왔습니다. 인수합병은 어려운 법률문제로 인해 전문가의 도움이 필요합니다. 삼일회계법인 공인회계사 출신으로서 서울중앙지방법원 법인파산관재인으로 활동하고 있는 도산,조세법 전문변호사인 임종엽 변호사를 찾아 주시기 바랍니다.

TEL: 02) 532-3930